福龙马：独立董事工作制度 福龙马集团股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善福龙马集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，更好 地维护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，发挥独立董事在公司 治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律、行政法规、规范性文件和《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司 及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第二章 一般规定 第三条 公司董事会 ...

福龙马：对外担保制度 福龙马集团股份有限公司 对外担保制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护福龙马集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东和投 资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健 康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和 《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合公 司实际情况，特制定本制度。 第六条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事 项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财 务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损 失。 第二章 对外提供担保的基本原则 第二条 本制度所称对外担保是指公司和纳入合并会计报表范围的全资、 控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称"控股子公司"）依 照法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债 务提供担保，当债务人 ...

福龙马：董事会审计委员会实施细则 福龙马集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步提高福龙马集团股份有限公司（以下简称"公司"）的治 理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和 《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，依照《公司章程》 和董事会授权履行职责，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司审计部向审 计委员会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效 的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机 构，承担审 ...

募集资金协议与存放 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议并公告[6] - 公司募集资金应存放于专项账户，不得存放非募集资金或用作其他用途[6] 资金支取与使用 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%时，需通知保荐人或独立财务顾问[7] - 公司使用募集资金应履行审批手续，经多部门核准[9][10] - 公司用闲置募集资金临时补充流动资金单次最长不超12个月[13] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，公司需重新论证可行性[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告后才可再次开展[12] - 公司使用闲置募集资金现金管理需董事会审议并披露[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万元或5%，可免特定程序，年报披露[22] - 单个募投项目节余用于非募投项目，参照改变用途履行程序及披露[22] - 募投项目完成后，节余占净额10%以上，需股东会审议[23] - 募投项目完成后，节余低于500万元或5%，可免特定程序，定期报告披露[23] 监督与核查 - 公司董事会每半年度核查募投进展，编制、审议并披露专项报告[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报披露[25] - 公司内部审计机构至少半年检查一次并向审计委员会报告[25] - 审计委员会认为有问题应向董事会报告，董事会再向交易所报告并公告[25] 责任追究 - 公司规范使用募集资金，违规可追究相关人员责任[27] - 责任人违规致公司损失，公司可依法要求赔偿[28]

融资决策制度 - 制度适用于公司首次公开发行股票、发行新股、发行公司债券、借款融资决策[3] - 首次公开发行股票或发行新股、发行公司债券，由董事会讨论后提请股东会审批[3] 借款审批权限 - 年度借款额度经总裁办公会、董事会、股东会讨论通过，总裁及财务部门办理[3] - 未在预算内，单笔借款按占净资产比例分总裁办公会、董事会、股东会决定[3][4] - 公司连续12个月借款金额累计计算适用审批权限[4] 其他规定 - 借款涉及担保，批准借款机构需按规定履行程序[7] - 制度由董事会制订报股东会批准后生效并负责解释[5][6]

公司治理 - 制定董事会审计委员会年报工作规程[2] 业绩预告审核 - 审计委员会召集人审核业绩预告内容并签署书面确认意见[3] 审计工作安排 - 审计委员会在年报审计机构进场前确定审计工作安排[4] 审计过程管理 - 年报审计期间掌握进度并协调解决问题[4] - 审计意见出具后沟通审计问题并履行监督职责[4] 报告审议提交 - 年度财务会计报告审计完成后审议表决并提交董事会[4] - 定期报告财务信息经审核后提交董事会[4] 事务所管理 - 关注年报审计期间改聘会计师事务所情形[5] - 对续聘或改聘会计师事务所进行评价并提交决议[5]

社会责任制度 - 2025年8月修订社会责任制度[1] - 董事会制定并解释，审议通过生效[25] 股东权益 - 公平对待股东，保障合法权益，履行信披义务[5][7] - 制定利润分配和分红方案回报股东[9] 职工权益 - 依法保护职工权益，完善用人制度[9] - 遵循按劳分配，不克扣拖欠工资[11] 商业诚信与环保 - 对供应商等诚实守信，保障商品服务安全[14] - 建立环保体系，推进节能减排改造[17] 社区与监督 - 考虑社区利益，参与公益活动[21] - 接受监督检查，关注公众评论[21] - 董事会定期检查评价制度执行情况[23]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，董事会任命[4] 会议相关规定 - 2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] - 召开前三天通知全体委员，召集人主持，可委托他人[11] - 可多种方式进行并决议，参会委员签字，有会议记录[12][13] 绩效评价与薪酬方案 - 对董事和高管绩效评价以经营成果和述职报告为基础[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7]

董事会秘书管理 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 特定人士不得担任董事会秘书[5] - 聘任后及时公告并提交资料，通讯变更及时提交[5] - 特定情形1个月内解聘，原任离职3个月内聘任新秘书[5][6] 特殊情况处理 - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[7] 证券事务代表 - 应聘任证券事务代表协助履职，参照规定[10] 考核与惩戒 - 上交所实施年度考核评价，秘书组织自评并提交审核[12] - 秘书违规严重受惩戒，涉嫌违法犯罪移送司法机关[14]

福龙马：信息披露事务管理制度 福龙马集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范福龙马集团股份有限公司（以下简称"公司"）及相关信 息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东及其他 利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上市 公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规及《福龙马 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法 ...