关联交易金额 - 2023年接受和沐康劳务预计1500万元，实际0万元[5] - 2024年预计500万元，年初至披露日累计0万元，2023年0万元[6] 关联方情况 - 和沐康注册资本2000万人民币[7] - 公司认为和沐康财务好、有履约能力[8] 关联交易评估 - 交易价格遵循市场惯例，符合公司发展需要[9][10] - 预计不影响公司独立性，不依赖关联人[10]

（一） 会计师事务所基本情况 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，灵康药业 集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度审计履行监督职责情况报告如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） (以下简称"中审众环"） 始创 于 1987 年，注册地址为湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业 大厦 17-18 层，首席合伙人为石文先先生。中审众环是全国首批取得国家批准 具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之 一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，具 备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财 政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。2023 年末中审众环合伙人数量 216 人、 注册会计师数量 1,244 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 720 ...

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[5] - 定期和临时会议提前3日通知，全体同意可不受限[5][6] 会议举行 - 需过半数独立董事出席方可举行[6] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[8] 会议表决 - 一人一票，决议需全体过半数同意通过[9] 事项审议 - 应披露关联交易等经审议过半数同意后提交董事会[10] - 独立聘请中介机构等特别职权行使需会议审议过半数同意[7] 其他 - 会议记录载明事项并保存至少十年[8] - 制度董事会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[10]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 需有五年以上相关工作经验[6] - 原则上最多在三家境内外上市公司兼任[4] 提名与补选 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 人数不足应按规定补足[4] - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[13] 资格与培训 - 需参加培训并取得资格证书[4] - 提名时未取得应书面承诺参加培训[4] 任期与评估 - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[12] - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露[8] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经独立董事同意后提交董事会审议[18] 专门委员会 - 审计等委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人[20] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录等资料保存10年[22] - 年度述职报告在股东大会通知时披露[23] 履职保障 - 董事会秘书协助履职[25] - 保证独立董事知情权[25] - 费用由公司承担[26] 津贴与制度生效 - 公司给予适当津贴，标准经股东大会审议并披露[26] - 制度自股东大会通过之日起生效[29]

募资情况 - 2015年首次公开发行股票募集资金76050万元，净额70294.97万元[9] - 2020年公开发行可转换公司债券发行总额52500万元，净额51778.16万元[10][11][12] 资金使用与结余 - 截至2023年12月31日，2015年首次公开发行股票项目投入累计70229.56万元，实际结余391.97万元[13] - 截至2023年12月31日，2020年公开发行可转换公司债券项目投入累计6939.62万元，实际结余17648.56万元[12][14] - 2015年首次公开发行股票将8148.90万元用于永久补充流动资金，截至2023年12月31日未支付发行外部费用200万元[11] 专户余额 - 截至2023年12月31日，2015年首次公开发行股票2个募集资金专户余额合计3919663.49元[17][18] - 截至2023年12月31日，2020年公开发行可转换公司债券2个募集资金专户余额合计176485585.64元[17][18] 募投项目情况 - 截至2023年12月31日，公司已使用2015年首次公开发行股票募集资金70229.56万元，其中补充流动资金46984.69万元[19] - 截至2023年12月31日，公司已使用2020年公开发行可转换公司债券募集资金6939.62万元，全部用于“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”[19] - 冻干粉针剂生产线建设项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额差额为 - 65.41万元，投入进度99.11%[34] - 粉针剂生产线、药品物流中心、营销网络建设、ERP系统建设项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额无差额，投入进度100%[34] - 海南灵康制药类安生产基地建设项目（一期）预计2024年1月5日达到预定可使用状态[35] 资金置换与理财 - 截至2015年6月30日，公司以自筹资金预先投入2015年首次公开发行股票募投项目6313.26万元，2015 - 2016年分别置换2838.40万元和3474.86万元[19][20] - 截至2020年12月25日，公司以自筹资金预先投入2020年公开发行可转换公司债券募投项目1485.90万元，预先支付发行费用66.18万元（不含税），2021年完成置换[20][21] - 2020年12月30日，公司同意使用不超30000万元闲置募集资金购买理财产品，截至2023年9月20日已全部归还[22] - 2023年4月20日，公司再次同意使用不超30000万元闲置募集资金购买理财产品，使用期限12个月[23] 理财收益 - 截至2023年12月31日，中信证券信智安盈系列[825]期收益凭证收回收益12.50万元[23] - 截至2023年12月31日，金元证券金元宝系列59期收益凭证收回收益316.77万元[23] - 截至2023年12月31日，杭州银行“添利宝”结构性存款产品收回收益6.37万元[24] - 截至2023年12月31日，金元证券金元宝系列73期收益凭证收回收益268.27万元[24] 其他情况 - 2023年公司存在闲置募集资金转入一般户后购买理财产品的情况[31] - 公司项目建设进度因物流运输、人员流动受阻而延后[35] - 公司结合实际情况优化调整募投项目建设方案[35] - 2023年4月20日公司召开会议审议通过募投项目延期议案[35] - 募投项目延期不改变投资总额和实施主体，不损害股东利益[35]

灵康药业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 灵康药业集团股份有限公司 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中半数以上为独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一 以上（含三分之一）的全体董事提名，并由董事会选举产生。 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管 理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，公司 特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、内部 董事 ...

证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2024-012 灵康药业集团股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 灵康药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十一次会 议通知于 2024 年 4 月 8 日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于 2024 年 4 月 18 日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由 董事长陶灵萍召集并主持，应出席本次会议的董事 6 人，实际出席本次会议的董 事 6 人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《公司 2023 年度总经理工作报告》 表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》 表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 20 ...

业绩数据 - 2023年总收入196,831,359.94元，2022年为289,263,184.49元[1] - 2023年营业总成本353,767,840.88元，2022年为457,425,555.63元[1] - 2023年净利润为 -151,495,535.43元，2022年为 -195,862,070.57元[1] - 2023年度公司销售药品确认的营业收入为189,310,370.05元[8] - 2023年度销售费用120,336,536.58元，较2022年度下降49.14%[10] 资产负债 - 2023年末货币资金为343,418,554.46元，较2022年末减少[23] - 2023年末应收账款为64,710,631.77元，较2022年末减少[23] - 2023年末流动资产合计881,533,254.03元，较2022年末减少[23] - 2023年末非流动资产合计743,026,871.85元，较2022年末增加[23] - 2023年末短期借款为117,411,134.98元，较2022年末减少[24] - 2023年末应付票据为39,876,263.43元，较2022年末增加[24] - 2023年末流动负债合计243,110,445.10元，较2022年末减少[24] - 2023年末非流动负债合计450,407,533.29元，较2022年末增加[24] - 2023年末归属于母公司股东权益合计931,042,147.49元，较2022年末减少[24] 现金流 - 2023年经营活动现金流入小计364,696,162.62元，2022年为419,003,874.95元[2] - 2023年经营活动现金流出小计402,570,690.71元，2022年为485,361,116.17元[2] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -37,874,528.09元，2022年为 -66,357,241.22元[2] - 2023年投资活动现金流入小计1,033,234,479.65元，2022年为1,345,381,464.10元[2] - 2023年投资活动现金流出小计1,085,131,822.82元，2022年为1,213,837,938.44元[2] - 2023年筹资活动现金流入小计119,646,947.39元，2022年为212,363,484.39元[2] - 2023年筹资活动现金流出小计278,636,468.79元，2022年为685,709,376.39元[2] 其他财务信息 - 审计认为公司2023年财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[3] - 审计将收入确认、应收账款减值、销售费用确认确定为关键审计事项[7][8][10] - 公司主要从事抗感染等药品的研发、生产与销售[8] - 公司销售药品在产品发出并经客户签收等条件满足时确认收入[8] - 管理层以应收账款组合为基础计量损失准备，以账龄划分组合确定坏账准备[9] 会计政策 - 公司编制财务报表采用人民币为记账本位币[48] - 公司根据业务模式和合同现金流量特征划分金融资产并按不同方法计量[70] - 存货取得时按实际成本计价，领用和发出采用月末一次加权平均法[86] - 长期股权投资按不同合并方式确定初始投资成本，核算方法不同[96][98] - 投资性房地产按成本初始计量，采用成本模式后续计量[105] 税务信息 - 增值税税率为13%、6%，计税依据按税法规定[167] - 房产税从价计征按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[167] - 城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%[170] - 企业所得税税率有9%、15%、25%，本公司适用9%等[170]

2023年审计委员会情况 - 由三名成员组成，召开5次会议，委员全出席[1] - 审议多份报告并发表意见，审阅定期报告提建议[1][2] - 监督评估外部审计机构，指导加强内审督查[3] 2022年年报审计工作 - 履行监督职能，与审计机构充分沟通[2] - 安排注册会计师预审，协调解决审计问题[3] 未来展望 - 2024年将秉承原则勤勉履职促规范运作[4]

中信证券股份有限公司 关于灵康药业集团股份有限公司使用部分暂时 闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为灵 康药业集团股份有限公司（以下简称"灵康药业"或"公司"）公开发行可转 换公司债券的保荐机构，对公司公开发行可转换公司债券尚未使用完毕的募集 资金履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等相关法律法规的要求，对灵康药业使用部分闲置募集资金进行现金管 理事项进行了审慎核查，具体如下： 一、本次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2640 号）核准，公司公开发行可 转换公司债券（以下简称"可转债"）525 万张，每张面值 100 元，募集资金总 额为 52,500.00 万元，扣除各项发行费用 721.84 万元（不含税），实际募集资金 净额为 51,778.16 万元。上述募集资金 ...