独立董事任职条件 - 独立董事人数不少于董事会董事总数三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 候选人最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查[12] - 候选人最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[12] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[12] 独立董事选任与补选 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[16] - 选任后30日内向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》并更新资料[18] - 任职后不符条件应立即停止履职，公司60日内完成补选[14] - 辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[18] 独立董事履职要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 每年现场工作时间不少于十五日[30] - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[24] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[23] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] 独立董事沟通与报告 - 公司应健全与中小股东沟通机制[31] - 应向年度股东大会提交年度述职报告并披露履职情况[32] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[33] 公司支持与费用 - 公司应为独立董事提供必要条件和同等知情权[35] - 董事会秘书应为履职提供协助并办理公告事宜[36] - 行使职权遇阻碍可向相关方报告[36] - 聘请中介等费用由公司承担[36] - 津贴标准由董事会预案、股东大会通过并在年报披露[36] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[27] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可要求补充或联名提议延期，董事会应采纳[31] - 独立董事连任时间不得超过六年[18]

公司章程修订 - 2023年12月12日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 修订需提交2023年第二次临时股东大会审议通过生效[17] - 提请股东大会授权董事会及授权人士办理工商变更登记等事宜[17] 股东与董事相关 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈[3] - 1%以上股份股东可对独立董事质疑或罢免提议[4][5] - 3％以上股份股东或提名委员会可提名非独立董事候选人[7] - 3％以上股份股东或监事会可提名股东代表监事候选人[7] - 特定犯罪或责任限制人员不能担任公司董事[8][9] - 董事辞职提交书面报告，董事会2日内披露[10] - 独立董事辞职特定情况履职至补选，公司60日内完成[11] 利润分配相关 - 利润分配预案经董事会、监事会通过后提交股东大会[12] - 独立董事可征集意见提分红提案[12] - 股东大会审议现金分红与中小股东多渠道沟通[12][14] - 不实施或无现金分配披露理由并提交股东大会[14][15] - 调整利润分配政策经多环节表决通过[16][17] - 调整政策需披露原因[16][17]

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-064 重要内容提示： 委托理财金额：最高额度不超过人民币 1.5 亿元； 三祥新材股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三祥新材股份有限公司（以下简称"三祥新材"或"公司"）于 2023 年 12 月 12 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行 委托理财的议案》，同意公司及下属子公司在确保日常经营资金需求及有效控制 风险的前提下，公司及下属子公司拟使用部分闲置自有资金合计不超过人民币 1.5 亿元的额度内进行委托理财业务，同时在此额度内，上述资金可循环滚动使 用，单笔理财产品期限不超过 12 个月，并授权董事长或财务总监在额度范围内 行使该项投资决策权并签署相关合同文件。 一、委托理财概述 1、资金来源：公司及下属子公司闲置自有资金。 2、拟购买的产品类别：银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、 保本型理财产品或结构性存款。 3、拟购买理财产品期限：董事会通过 ...

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-062 三祥新材股份有限公司 2、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒 体。公告编号：2023-064 第四届监事会第二十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十三次会议于 2023 年 12 月 12 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。有关会议召开 的通知，公司已于 2023 年 12 月 2 日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，本 次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，其中 2 名监事以现场方式书面表决，1 名 监事以通讯方式表决。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，形成如下决议： 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 ...

委员会构成 - 战略与发展委员会由三名委员组成，设主任委员一名[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 定期会议每年至少一次，可开临时会议[11] 会议规则 - 提前三天通知审议事项，可免通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 表决与记录 - 表决方式多样，临时会可通讯表决[12] - 会议有记录，委员签名，证券事务部保存[13] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起试行[16]

二、本次增加授信额度情况 证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-065 三祥新材股份有限公司 关于增加 2023 年度向银行申请综合授信额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 12 日召开第四 届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加 2023 年度公司及所属子公司 申请授信额度的议案》，该议案尚需提交至公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 现将相关内容公告如下： 一、 已审批授信额度情况 公司于 2023 年 4 月 18 日召开第五届董事会第十七次会议，并于 2023 年 5 月 20 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度公司及所属 子公司申请授信及提供担保的议案》。同意公司及所属子公司拟向银行申请不超 过人民币 10 亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为 准），具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定，并以公 司及子公司相关资产作 ...

第一条 为进一步完善三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《公司章程》等其他有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。 三祥新材股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称"独立董事专门会议"）。定期会议应于会议召开前5日通知全体独立董事， 不定期会议应于会议召开前3日通知全体独立董事。如遇紧急情形，经全体独立 董事一致同意，通知时限可不受本条款限制 ...

三祥新材股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范三祥新材股份有限公司(以下简称"公司")董事会的议事和决策行 为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立 董事管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和《三祥新材股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")，制订本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公 司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范 围内行使职权。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据 ...

第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机 构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审 计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予积极配合。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数，审计委 员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，且应当为不在上市公司担任 高级管理人员的董事。 三祥新材股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化三祥新材股份有限公司(以下简称"公司")董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规范性 文件的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 审计委员会为董事会下设专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实 ...

1、独立董事对《关于修订<公司章程>的议案》的独立意见： 经核查，本次《公司章程》系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独 立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规 定，并结合公司实际情况修订，有利于进一步提升规范运作水平，完善公司治理 结构，进一步维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，符合公司和公司全 体股东的利益。本次修订《公司章程》的议案已经公司第四届董事会第二十四次 会议表决通过，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我 们一致同意本次修订《公司章程》的事项，并同意将此事项提交股东大会审议。 （以下无正文） 独立董事：陈兆迎 童庆松 张恒金 2023 年 12 月 12 日 三祥新材股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第二十四次会议 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为三祥新 材股份有限 ...