南威软件股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 2011 年 2 月 18 日第一届董事会第一次会议通过 2016 年 3 月 29 日第二届董事会第二十一次会议第一次修订 2017 年 2 月 28 日第二届董事会第三十二次会议第二次修订 2018 年 9 月 7 日第三届董事会第二十六次会议第三次修订 2024 年 4 月 29 日第四届董事会第三十五次会议第四次修订 2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第五次修订 中国·泉州 二〇二五年十一月 南威软件股份有限公司 审计委员会工作细则 南威软件股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为充分发挥审计委员会对南威软件股份有限公司（以下简称"公司"） 财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理 办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《南 威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事 会审计 ...

南威软件股份有限公司 独立董事年报工作制度 2015 年 4 月 9 日第二届董事会第十二次会议通过 2017 年 2 月 28 日第二届董事会第三十二次会议第一次修订 2018 年 9 月 7 日第三届董事会第二十六次会议第二次修订 2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第三次修订 中国·泉州 二〇二五年十一月 南威软件股份有限公司 独立董事年报工作制度 南威软件股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为了明确南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事在 年报工作中的职责，充分发挥独立董事的独立作用，确保公司年报披露的质量， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管 理办法》以及《南威软件股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定， 结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的 责任和义务，勤勉尽责，并认真编制其年度述职报告。 第三条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使 职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。 第四条 年度报告编制期间，独立 ...

二〇二五年十一月 南威软件股份有限公司 坏账核销管理制度 2017 年 11 月 30 日第三届董事会第十二次会议通过 2021 年 11 月 24 日第四届董事会第十六次会议第一次修订 2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五会议第二次修订 中国·泉州 南威软件股份有限公司 坏账核销管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）的应收债权资 产的管理，进一步完善公司的财务管理制度，促进公司的规范运作，有效防范化 解资产损失风险，使相应的财务报告能更全面、准确地反映公司财务状况和经营 成果。根据财政部颁布的《企业会计准则》及相关政策规定，结合公司的实际情 况，建立本制度。 第二条 本制度适用于公司及所属各级子公司。 第三条 本制度所指的应收债权是指应收款项（包括应收款项、其他应收款 项、合同资产、长期应收款、预付款项等）。资产减值准备是上述应收款项计提的 坏账准备。 第四条 坏账损失是指有确凿和合法证据表明该项应收债权的使用价值和 转让价值发生了实质性且不可恢复的灭失，已不能给公司带来未来经济利益流入。 包括已计提和未计提坏账准备的应收款项发生的损失。 第五条 公司进行 ...

南威软件股份有限公司 董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法 2015 年 4 月 9 日第二届董事会第十二次会议通过 2021 年 4 月 21 日第四届董事会第九次会议第一次修订 2023 年 4 月 28 日第四届董事会第二十七次会议第二次修订 2025 年 4 月 25 日第五届董事会第九次会议第三次修订 2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第四次修订 中国·泉州 二〇二五年十一月 南威软件股份有限公司 董事和高级管理人员持有本公司股份及 其变动管理办法 南威软件股份有限公司 董事和高级管理人员持有公司股份 及其变动管理办法 第一条 为加强南威软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行 注册管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范 性文件，以及《南威软件股份 ...

制度修订 - 制度于2016年3月29日通过，2023年4月28日第一次修订，2025年11月5日第二次修订[1] 资金占用防范 - 防止控股股东等关联方占用资金，不得违规提供资金[7] - 关联交易及时结算，避免异常经营性资金占用[8][9] - 严格控制对关联方担保，履行审议程序，关联方提供反担保[9] 责任与处理 - 董事会负责防范资金占用，董事长是第一责任人[10][11] - 发生关联方侵占资产，董事会采取措施，拒不纠正报备并诉讼[12] - 发生资金占用制定清欠方案并报告公告[12] - 关联方违规占用资金承担赔偿责任，相关责任人担责[14] 以资抵债规定 - 严格控制关联方用非现金资产清偿占用资金[15] - 抵偿资产属同一业务体系，评估定价，考虑资金现值折扣[15] - 审计和评估报告向社会公告[15] - 独立董事发表意见或聘请中介，方案经股东会审议，关联方股东回避[15] 制度适用与生效 - 本制度未规定的适用法律法规和《公司章程》[17] - 董事会负责制定、解释和修订，自审议通过生效实施[18][19]

审计规程 - 南威软件董事会审计委员会年报工作规程2015年4月9日通过，2017、2018、2025年修订[1] 审计职责 - 审计委员会职责包括协调审计时间、审核财务信息等六项[4] 审计沟通 - 审计委员会与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间[3] - 审计委员会与外部审计机构建立双向沟通机制[3] - 审计委员会在特定时间与年审会计师沟通[5] 审计会议 - 审计委员会可在年报审计期间召开非公开会议[5] - 审计委员会召开会议审议年报审计事项提前三天通知委员[5] 审计机构管理 - 审计委员会提议聘请或改聘外部审计机构[5] - 审计委员会定期向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[5] - 审计委员会督促会计师事务所履行保密义务[6]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超最近一年经审计相关总额5%且绝对金额超500万元[6][7] - 会计差错影响盈亏性质或经审计更正、监管责令改正，认定为重大会计差错[7] - 会计报表附注披露遗漏重要内容或有重大差错，认定为存在重大错误或遗漏[9][10] - 其他年报信息披露遗漏章节或未披露重大诉讼仲裁，认定为存在重大错误或遗漏[10] - 业绩预告最新预计与已披露发生方向性变化或差异超20%，认定为存在重大差异[12] - 业绩快报预计与已披露数据差异幅度达20%以上或净利润等发生方向性变化，认定为存在重大差异[13] - 重大诉讼仲裁事项涉及金额需占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元[10] 制度相关 - 制度于2015年4月9日第二届董事会第十二次会议通过，2025年11月5日第五届董事会第十五次会议第一次修订[1] - 实行责任追究制度应遵循实事求是、客观公正等原则[6] 责任追究流程 - 董事会办公室负责收集汇总追究责任资料并提处理方案报董事会批准[5] - 财务报告重大会计差错更正，内部审计部门调查认定责任，提交审计委员会审议，董事会做专门决议[8] - 内部审计部门负责收集年报信息披露差错资料、调查原因并提交董事会审议[15] - 因年报信息披露重大差错被监管采取措施，内部审计部门查实原因并追究责任[17] 责任承担与处理 - 董事长、经理等对公司年报信息披露和财务报告承担主要责任[15] - 情节恶劣等六种情形应从重或加重处理[16] - 有效阻止不良后果等四种情形应从轻、减轻或免于处理[17] - 对责任人作出处理前应听取其意见保障陈述申辩权利[18] - 追究责任形式包括通报批评、警告等五种[25] - 公司董事等出现责任追究事件可附带经济处罚，结果纳入年度绩效考核[20] 信息披露补救 - 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符，应及时补充和更正公告[14]

南威软件股份有限公司 子公司管理办法 2011 年 6 月 20 日第一届董事会第二次会议通过 2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第一次修订 中国·泉州 二〇二五年十一月 南威软件股份有限公司 子公司管理办法 南威软件股份有限公司 子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为完善南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 加强对子公司的管理，确保子公司规范、有序和健康地发展，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规和相关规范性文件，以及 《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本办 法。 第二条 本办法所称子公司是指公司合并报表范围内的子公司，包括： （一）全资子公司； （二）持股 50%以上的控股子公司； （三）持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议 或其他安排能够实际控制的子公司。 第三条 公司与子公司是相互独立的法人，子公司独立经营并自主管理公司以 其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、财务 审计监督和股权处置等股东权利。 第四条 子公司应遵守有关法律、法规和规范性文 ...

财务制度 - 财务管理制度于2011年7月29日通过，2025年11月5日第一次修订[1] - 公司实行“集中管理、统一政策、分级负责”的财务管理办法[3] 报表编制基础 - 财务报表编制依据财政部企业会计准则及中国证监会规定[9][10] - 会计期间为公历年度，记账本位币为人民币[10][11] 金融资产与负债 - 金融资产分三类计量，初始以公允价值计量[15][16] - 金融负债初始分类三种，后续计量方式不同[22] 资产减值 - 以预期信用损失对部分金融资产和担保合同减值处理[30] - 不同应收款项按不同方式计提坏账准备[38][40][41] 存货与资产 - 存货按成本初始计量，期末按成本与可变现净值孰低处理[42] - 满足条件的非流动资产或处置组确认为持有待售[45] 固定资产与折旧 - 土地使用权折旧年限20 - 40年，年折旧率2.5%[62] - 房屋建筑物折旧年限40年，年折旧率2.375%[62][65] 借款费用 - 符合资本化条件资产购建非正常中断超3个月，借款费用暂停资本化[70] - 专门借款和一般借款按规定资本化[70][71] 无形资产与研发 - 使用寿命有限无形资产有不同预计使用寿命[73] - 研发项目立项后开发支出可资本化[76] 职工薪酬 - 职工薪酬分四类，不同类型会计处理不同[83] - 辞退福利和内退福利按规定确认负债和费用[86][87] 收入确认 - 公司在客户取得控制权时按履约进度或时点确认收入[97] - 不同合同类型收入确认方式不同[99][100][101][102][103] 其他 - 公司年度净利润提取10%法定公积金[130] - 不同期间财务报告有规定的对外提供时间[136]

董事会秘书任职规定 - 最近3年受中国证监会行政处罚人士不得担任[6] - 最近3年受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人士不得担任[6] 董事会秘书聘任解聘 - 董事会应在公司上市或原任离职后3个月内聘任[8] - 连续3个月以上不能履职应1个月内解聘[10] - 空缺超3个月董事长代行并6个月内完成聘任[11] 董事会秘书管理 - 董事会决定报酬和奖惩，由相关委员会考核[15] - 公司确保其和证券事务代表参加培训[19] 信息披露与保密 - 信息披露义务人违规会影响公司[18] - 通讯方式资料变更及时提交交易所[9] - 未经批准不得泄露内幕信息[19] 董事会秘书权限 - 有权建议董事会要求责任人担责[19] - 有权督促董事和高管遵守规定[19] 信息发布与沟通 - 公司网站或刊物发布重大信息需其同意[19] - 业务媒体宣传样稿需其审核[19] - 董事、高管接受采访调研需知会并由其安排[19] 其他规定 - 董事和高管买卖股票书面通知[20] - 细则按相关法规和章程执行[22] - 细则由董事会制定、解释和修订[23]