公司创立 - 公司创立大会暨首次股东大会于2011年2月18日通过[1] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保需提交股东会审议[13] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13][14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东会审议[13] 董事会审议规则 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[13] - 董事会审议时关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席且2/3以上表决通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[15] 担保额度预计 - 公司可对资产负债率为70%以上及低于70%的两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[18] - 公司向合营或联营企业预计担保额度，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[19] 担保合同订立 - 担保合同订立时需审查主合同等，违反规定应要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[20] 部门职责 - 公司财务部门负责对被担保单位资信调查、办理担保手续等[24] - 经理办公室协同财务调查、起草审查文件、处理法律纠纷等[25] 担保后续处理 - 被担保人经营恶化等重大事项，责任人应报告董事会，董事会采取措施减损[26] - 被担保人未履约，公司经办部门启动反担保追偿程序并通报董事会[26] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并披露情况[26] - 公司发现被担保人丧失履约能力等情况应控制风险、追偿损失[27] 违规处理 - 公司发生违规担保应披露、解除或改正并追究责任[28] 制度相关 - 制度经公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同[33] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[34]

关联交易制度 - 公司关联交易制度于2011年2月18日通过，历经2015、2022、2024、2025年四次修订[1] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下由经理审批，30万元以上经独立董事同意后提交董事会[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%由经理审批，300万元以上且占比0.5%以上经独立董事同意后提交董事会[16] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，需审计或评估并提交董事会和股东会[16] 关联人管理 - 公司董事等需向董事会报送关联人名单及关联关系说明并报证券交易所备案[11] - 公司审计委员会应确认关联人名单并向董事会报告[12] - 公司应通过证券交易所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[12] - 公司应逐层揭示关联人与公司之间的关联关系及持股比例[14] 担保与交易金额计算 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议[21] - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[22] - 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额并连续12个月累计计算[20] - 公司与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[20] - 公司与关联人委托理财，可对投资范围、额度及期限合理预计，以额度计算，使用期限不超12个月[22] 审议与披露 - 应当披露的关联交易，经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会审议[22] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[22] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] - 公司关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[26] - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则，还可采用成本加成法等定价方法[27] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，若交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因等[43] - 公司与关联人进行特定交易可免于按关联交易方式审议和披露，如单方面获利益等[44] - 公司拟披露关联交易属特定情形可向交易所申请豁免披露或履行义务[45] - 公司与关联人进行日常关联交易，按情况履行决策程序和披露义务[39] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签需重新审议披露[39] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议按总交易金额履行审议程序并披露[39] - 各类日常关联交易数量多，可预计当年度总金额并审议披露，超预计需重新审议[39] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[42] - 公司披露关联交易需向交易所提交公告文稿等文件[32] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[33]

南威软件股份有限公司 投融资管理制度 2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会通过 2018 年 9 月 25 日 2018 年第二次临时股东大会第一次修订 2022 年 5 月 18 日 2021 年年度股东大会第二次修订 2025 年 11 月 21 日 2025 年第一次临时股东大会第三次修订 中国·泉州 二〇二五年十一月 南威软件股份有限公司 投融资管理制度 | | V | | --- | --- | | | 1 œ | | | | | | | 南威软件股份有限公司 投融资管理管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）的投融资行为， 加强公司内部控制，防范投融资风险，保障投融资金安全，提高经济效益，维 护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件和《南威软件股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。 1 （二）收购、出售、置换实物资产或其他资产； （三）新增对外权益性投资 ...

南威软件股份有限公司（以下简称"南威软件"）于 2025 年 11 月 21 日召 开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程> 及制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》，根据修订后的《公司章程》， 公司不再设置监事会，公司董事会设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司于 2025 年 11 月 21 日召开职工代表大会，经与会职工代表认真审议讨 论，一致同意选举李靖先生（简历详见附件）担任公司第五届董事会职工代表董 事，任期至公司第五届董事会任期届满之日止。 李靖先生当选公司职工代表董事后，公司第五届董事会中兼任公司高级管理 人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合 有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 特此公告。 南威软件股份有限公司 董事会 证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-078 南威软件股份有限公司 关于选举职工代表董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 ...

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-077 南威软件股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 11 月 21 日 (二)股东大会召开的地点：泉州市丰海路南威大厦 2 号楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 498 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 197,077,601 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 33.9578% | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 1 1、议案名称：关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订、废止公 司部分治理制度的议案 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 ...

福建天衡联合（福州）律师事务所 关于南威软件股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 关于南威软件股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 〔2025〕天衡福顾字第 0005-03 号 致：南威软件股份有限公司 引 言 福建天衡联合（福州）律师事务所接受南威软件股份有限公司（以下简称"公 司"）的委托，指派林晖、陈威律师参加公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简 称"本次会议"），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市法规则》等法律、法规和规范性文件 以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会 议的相关事项出具本法律意见书。 - 1 - 法律意见书 律师声明事项 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充 ...

公司股价与交易表现 - 11月21日，南威软件股价上涨5.35%，报收13.78元/股，成交额达7.77亿元，换手率为10.01%，总市值为79.97亿元 [1] 公司基本情况 - 南威软件股份有限公司位于福建省泉州市，成立于2002年10月18日，于2014年12月30日上市 [1] - 公司主营业务为电子政务的软件开发、系统集成及技术服务，并以解决方案形式向政务部门提供 [1] - 主营业务收入构成为：解决方案39.73%，其他24.26%，政务软件产品16.87%，城市公共安全软件产品9.78%，创新业务9.20%，其他(补充)0.17% [1] 主要流通股东动态 - 华夏基金旗下华夏中证1000ETF（159845）位列南威软件十大流通股东 [2] - 该基金于第三季度减持1500股，截至三季度末持有189.27万股，占流通股比例为0.33% [2] - 根据测算，11月21日该基金持仓浮盈约132.49万元 [2] 相关基金概况 - 华夏中证1000ETF（159845）成立于2021年3月18日，最新规模为454.69亿元 [2] - 该基金今年以来收益率为24.61%，同类排名1924/4208；近一年收益率为18.86%，同类排名2161/3972；成立以来收益率为25.38% [2] - 该基金基金经理为赵宗庭，累计任职时间8年221天，现任基金资产总规模为3558.65亿元，任职期间最佳基金回报为121.58%，最差基金回报为-32.63% [3]

市场交易与融资融券数据 - 2025年11月20日，南威软件股价下跌1.43%，成交额为5.48亿元 [1] - 当日融资买入5249.88万元，融资偿还5086.93万元，实现融资净买入162.94万元 [1] - 截至11月20日，公司融资融券余额合计为3.38亿元，其中融资余额3.37亿元，占流通市值的4.44%，融资余额水平超过近一年50%分位 [1] - 当日融券卖出8100股，卖出金额10.59万元，融券余量11.12万股，融券余额145.45万元，融券余额水平超过近一年70%分位 [1] 公司基本概况与业务构成 - 南威软件股份有限公司位于福建省泉州市，成立于2002年10月18日，于2014年12月30日上市 [1] - 公司主营业务为电子政务的软件开发、系统集成及技术服务 [1] - 主营业务收入构成：解决方案39.73%，其他24.26%，政务软件产品16.87%，城市公共安全软件产品9.78%，创新业务9.20%，其他(补充)0.17% [1] 股东结构与机构持仓 - 截至2025年9月30日，公司股东户数为6.57万户，较上期增加4.85%，人均流通股8829股，较上期减少4.63% [2] - 截至2025年9月30日，前十大流通股东中，南方中证1000ETF持股318.01万股，较上期减少2.68万股；香港中央结算有限公司持股270.35万股，较上期减少16.25万股；华夏中证1000ETF持股189.27万股，较上期减少1500股；广发中证1000ETF持股146.86万股，较上期减少6.32万股 [3] 财务业绩表现 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入6.04亿元，同比增长66.52% [2] - 2025年1月至9月，公司归母净利润为-1.01亿元，同比增长37.75% [2] 历史分红情况 - 自A股上市后，公司累计派发现金红利5.12亿元 [3] - 近三年，公司累计派发现金红利7776.83万元 [3]

股权结构与质押情况 - 公司实际控制人吴志雄持有公司无限售条件流通股约1.94亿股，占公司总股本比例为33.36% [1] - 本次部分股份质押及解除质押后，吴志雄累计被质押股份总数约为1.32亿股，占其持股总数的68.23%，占公司总股本的22.76% [1] - 吴志雄及其一致行动人徐春梅合计持有公司约1.94亿股，占公司总股本的33.36%，徐春梅所持约1.04万股股份无质押 [1] 公司业务收入构成 - 2025年1至6月份，公司人工智能/数据要素+公共安全业务收入占比最高，为45.43% [1] - 智慧产业业务收入占比为24.26%，人工智能/数据要素+数字政府业务收入占比为20.94% [1] - 人工智能/数据要素+社会治理业务收入占比为9.2%，其他业务收入占比为0.17% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为77亿元 [2]

南威软件股份有限公司 关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-076 重要内容提示： 截至本公告日，吴志雄先生持有公司无限售条件流通股 193,622,224 股， 占公司总股本的比例为 33.36%。本次部分股份质押及解除质押后，吴志雄先生 累计被质押股份总数为 132,110,458 股，占其所持有公司股份总数的比例为 68.23%，占公司总股本的比例为 22.76%。 吴志雄先生及其一致行动人徐春梅女士合计共持有公司 193,632,622 股， 占公司总股本的 33.36%（徐春梅女士持有公司 10,398 股，占公司总股本的 0.0018%，所持公司股份不存在质押情况）。本次部分股份质押及解除质押后， 吴志雄先生及其一致行动人质押股份总数为 132,110,458 股，占吴志雄先生及其 一致行动人合计持有公司股份总数的比例为 68.23%，占公司总股本的比例为 22.76%。 一、上市公司股份解除质 ...