制度概况 - 公司重大信息内部报告制度于2015年1月19日通过，2021年、2023年、2025年分别修订[1] - 本制度由董事会负责制定、解释和修订，自审议通过之日起生效实施[31][32] 报告责任人 - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告第一责任人[5] 报告标准 - 非担保等交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 非担保等交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 非担保等交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 非担保等交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 非担保等交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[11] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[14] - 单笔金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需报告[15] 重大事项界定 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%属于重大风险事项[18] - 任一股东所持公司5%以上的股份出现被质押等情况属于重大变更事项[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需报告[21] 报告流程 - 报告义务人知悉重大信息应立即报告并在2个工作日内交书面文件[25] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[25] 责任与执行 - 公司高级管理人员等应督促重大信息收集、整理和上报工作[27] - 未及时上报重大信息公司可追究报告义务人责任[27] - 本制度未尽事宜按相关法律和公司章程规定执行[30]

2015 年 1 月 19 日公司第二届董事会第十次会议通过 2021 年 4 月 21 日第四届董事会第九次会议第一次修订 2022 年 4 月 27 日第四届董事会第十八次会议第二次修订 2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五会议第三次修订 中国·泉州 二〇二五年十一月 | 1 | 4 | 1 | 1 | 1 | | --- | --- | --- | --- | --- | | . | | | | | 南威软件股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条为了规范南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）及其他信息 披露义务人的信息披露行为，加强公司对信息披露事务的管理，维护公司、投 资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规规定，以及《南威软件股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本办法。 第二条 本办法所称"信息披露义务人"，是指公司及其董事、高级管理 ...

中国·泉州 二〇二五年十一月 第一条 为加强南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）的存货管理，统 一和规范存货核销标准和审批程序，进一步完善公司的财务管理制度。根据财政 部颁布的《企业会计准则》及相关政策规定，结合公司的实际情况，建立本制度。 第二条 本制度适用于公司及所属各级子公司。 第三条 存货损失是指库存商品、低值易耗品、在建项目等发生的盘亏、丢 失、变质、毁损、报废、淘汰、被盗或使用价值和转让价值发生了实质性且不可 恢复的灭失，已不能给企业带来未来经济利益流入，包括已计提和未计提资产减 值准备的存货发生的损失。 2017 年 11 月 30 日第三届董事会第十二次会议通过 2021 年 11 月 24 日第四届董事会第十六次会议第一次修订 2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第二次修订 南威软件股份有限公司 存货损失核销管理制度 南威软件股份有限公司 存货损失核销管理制度 第一章 总则 第四条 公司进行存货损失核销的处置，应当在对存货损失认真清理调查的 基础上，收集相关的证据。公司存货损失相关的证据包括具有法律效力的外部证 据和特定事项的公司内部证据。 存货损失，应依据以下证据材料 ...

敏感信息报告义务人 - 包括持股 5%以上股东、董高监等人员及机构[4] 重大风险关注事项 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产 30%需关注[11] - 除董事长、经理外其他董高监无法履职达 3 个月以上需关注[11] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易超 30 万元（担保除外）需报告[13] - 公司与关联法人交易超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上需报告[13] - 子公司与关联自然人经营性关联交易超 30 万元需报告[13] - 子公司与关联法人经营性关联交易占最近一期经审计净资产 0.1%以上或超 300 万元需报告[14] 公司交易报告标准 - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上需报告[14] - 公司交易成交金额占最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需报告[14] 其他事项报告标准 - 其他事项发生额占公司最近一期经审计净资产 10%以上需报告[15] 股东特定情形要求 - 公司实际控制人等持有 5%以上股份的股东遇特定情形应通知公司并配合披露[16] 报告时间与资料提交 - 报告义务人知悉敏感信息后应立即报告，必要时两个工作日内提交资料[18] 敏感信息处理 - 公司对媒体报道等敏感信息应与投资者沟通或澄清，重大影响需向监管报告[18] - 公司敏感信息泄露应按规定进行披露[19] 内幕交易防范 - 公司应组织董高学习法规防止内幕交易[20] - 公司应执行内幕信息知情人登记管理制度并备案[20] 信息保密与处理 - 相关人员对排查事项信息负有保密义务，违规将受处分[20] - 董事会秘书应分析上报信息并决定处理方式，指派专人归档保存[21] 制度制定与生效 - 本制度由公司董事会制定、解释和修订[24] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，冲突时按新规执行并修订[25]

南威软件股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2011 年 2 月 18 日第一届董事会第一次会议通过 2024 年 4 月 29 日第四届董事会第三十五次会议第一次修订 2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第二次修订 中国·泉州 二〇二五年十一月 南威软件股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 南威软件股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立和规范南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会， 并制订本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"或"委 员会"）是由董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事和高级管理人员考核 的标准、进行考核并提出建议、研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方 案。委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事），公司高 ...

南威软件股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 2011 年 2 月 18 日第一届董事会第一次会议通过 2024 年 4 月 29 日第四届董事会第三十五次会议第一次修订 2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议第二次修订 中国·泉州 二〇二五年十一月 南威软件股份有限公司 提名委员会工作细则 南威软件股份有限公司 提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高 级管理人员的产生程序，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司法人治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《南 威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会 提名委员会，并制订本细则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"或"委员会"）是由董 事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选、对董事人选和高级管理 人员人选进行审核并提出建议。提名委员会在董事会领导下开展工作，对董事会 负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由 3 名 ...

南威软件股份有限公司 外部单位报送信息管理制度 2015 年 1 月 19 日公司第二届董事会第十次会议通过 2025 年 11 月 5 日公司第五届董事会第十五次会议第一次修订 中国·泉州 南威软件股份有限公司 外部单位报送信息管理制度 第一条 为了规范南威软件股份有限公司（下称"公司"）对外报送信息 的相关行为，加强公司在编制、审议和披露定期报告及重大事项期间的外部信 息报送和使用管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等相关规定以及《公司章程》和《公司信息披露管理办法》，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所指信息指所有对公司股票交易价格可能产生影响的信 息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、需报批的重大 事项等。 第三条 董事会是公司向外部单位报送信息的管理机构。董事会秘书是公 司向外部单位报送信息管理工作的第一负责人，具体负责公司向外部单位报送 信息的管理工作。公司向外部单位报送信息应当经董事会秘书审核批准。 二〇二五年十一月 南威软件股份有限公司 外部单位报送信息管理制度 第七条 公司相关部门对外报送信息时，由经办人员向接收人员提供保密 提示函（附 ...

南威软件股份有限公司 舆情管理制度 2025 年 11 月 5 日第五届董事会第十五次会议通过 中国·泉州 二〇二五年十一月 南威软件股份有限公司 舆情管理制度 南威软件股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总 则 第一条 为了提高南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆 情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股 价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益， 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和《南威软件股 份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的 信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生 较大影响的事件信息。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第三条 公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑危机时）实行统一领导、统 一组织、快速反应、协同应对。 第四条 公司成立应对舆情管理 ...

2017 年 3 月 22 日公司第三届董事会第一次会议通过 2025 年 11 月 5 日公司第五届董事会第十五次会议第一次修订 中国·泉州 南威软件股份有限公司 反舞弊与举报制度 南威软件股份有限公司 反舞弊与举报制度 第一章 总则 第一条 为加强南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）治理和内部控制， 防治舞弊行为，降低公司风险，规范公司行为，维护公司和股东合法权益，确保公 司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》 等法律法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》的规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司董事、高管及所有员工的职业行为，严 格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章制度，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好 风气，防止损害公司及股东利益行为的发生。 二〇二五年十一月 第二章 舞弊的概念及形式 第三条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋 取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益， 同时可能为个人带来不正当利益的行为。 第四条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为 ...

制度时间 - 年度报告工作制度于2015年4月9日通过，2025年11月5日第一次修订[1] - 制度自董事会审议通过之日起实施[26] 报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内将年报刊登在中国证监会指定网站[10] - 若4月30日前无法披露年报，应在4月15日前向上海证券交易所提交书面报告[10] 报告报送 - 公司应在年报公布后10个工作日内，将年报及相关文件报送辖区中国证监会派出机构[10] 业绩快报 - 如本期业绩或财务状况与已披露业绩快报差异达20%以上，应及时披露更正公告[10] 编制组织 - 年报编制由董事会秘书负责，证券部门组织，财务部门编制财务报告[11] 时间安排 - 证券部门应在上海证券交易所网站预约年报披露时间并通知相关人员[11] - 董事会召开前10日，董事会秘书将年报审核稿送达董事审阅[15] 签字要求 - 公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计部门负责人应在正式财务报告中签字[16] 资料保存 - 年报披露后，证券部门保存原件或复印件，报送证券监管部门和上海证券交易所[16] 保密责任 - 年报编制等期间公司相关人员负有保密义务[19] - 内幕信息知情人应遵守制度做好保密工作[19] 责任追究 - 职能部门未及时准确提供资料将被追责[21] - 年报出现重大差错责任人员将受处分[21] - 违规买卖股票责任人员将受处分及赔偿[21] 制度执行 - 制度未尽事宜按相关规定执行[23] - 制度与后续法规抵触时按新规定执行并修订[24] - 制度由公司董事会负责制定等[25]