制度概况 - 应付款项核销管理制度2017年通过，2021和2025年修订[1] - 制度适用于公司及子公司，应付债务含应付款项等[4] 核销要求 - 债务核销需合法证据，如破产宣告等[4] 处理程序 - 应核销债务经采购等部门报告、经营中心核实、多部门审核[7] 审批权限 - 累计核销2000万内且未超净资产1%由经理办公会审批[8] - 累计核销超2000万或超净资产1%由董事会审批[9] - 累计核销超净资产3%由股东会审批[10] 后续管理 - 财务设备查账簿记录信息[12] - 已核销后期主张权利重新办理支付并调账[12] - 违规行为追究相关人员责任[12]

社会责任制度 - 公司社会责任制度于2017年3月22日通过，2025年11月5日第一次修订[1] - 董事会应定期检查和评价社会责任制度执行情况[25] 战略规划 - 应制定社会责任战略规划，含商业伦理准则、员工保障计划等[4] 治理结构 - 完善治理结构，公平对待股东，制定稳定利润分配政策[7] 员工权益 - 建立员工权益保障制度，含薪酬福利、社会保险等[9] - 尊重职工人格，保障合法权益，提供培训机会[11] - 加强职工代表大会和工会组织建设，听取职工意见[12] 合作伙伴与客户 - 对供应商、客户和消费者诚实守信，保护其个人信息[13] 生产安全 - 履行生产及产品安全保障责任，建立安全管理体系[15] - 加大安全经营投入，妥善处理突发事件[16] 环保责任 - 严格遵守环保法规，提高员工环保和资源节约意识[19] - 定期检查环保政策实施情况，纠正不符行为并补救[20] - 重大环境污染事故需披露产生原因、对业绩影响等[20] - 将生态环保要求融入发展战略和治理过程[20] - 发生特定环保重大事件需及时披露情况及影响[21] 社区关系 - 协调与社区关系，参与社区建设和公益事业[23] 报告披露 - 可将社会责任报告与年度报告同时披露[26] - 报告内容应涵盖制度建设、问题及改进措施[26] - 可在报告中披露每股社会贡献值[26]

制度生效 - 制度于2025年第五届董事会第十五次会议通过[1] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施[17] 人员辞任 - 董事辞任自公司收到通知之日生效，高管辞任自董事会收到辞职报告时生效[6] 董事履职 - 特定情形下改选出的董事就任前原董事需继续履职[7] - 董事提出辞职公司应在60日内完成补选[7] 股份转让 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[12] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[12] 离任义务 - 离职董事、高管忠实义务离任后2年内有效[13] - 离职董事、高管负有保守公司商业秘密义务至秘密公开[13] 制度约束 - 制度受中国法律等约束，有冲突以其为准并及时修订[15]

制度建设 - 2016年3月29日通过内部控制管理制度，2025年11月5日第一次修订[1] - 内部控制遵循六个基本原则[5] - 按五个基本要素建立健全内部控制体系[7] 组织架构与职责 - 董事会是内部控制决策机构，有多项具体职责[11] - 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，有多项职责[12] - 公司对所属各子公司实行扁平化直线管理[12] - 内部审计部门对业务活动等监督检查，对董事会负责[13] 风险评估与应对 - 根据设定目标收集信息进行风险评估[19] - 识别内外部风险并确定风险承受度[19] - 采用定性与定量结合方法分析排序风险并确定策略[22] - 运用多种控制措施将风险控制在可承受度内[24] 信息沟通与监督 - 建立信息与沟通制度确保信息及时顺畅沟通[29] - 完善反舞弊机制明确重点领域和职责权限[30] - 制定内部控制自查制度和年度自查计划[33] - 内部审计部门负责内部控制评价具体实施工作[50] - 每年聘任外部审计单位开展内部控制审计工作[36] 披露与说明 - 董事会披露年度报告时披露内控评价报告和审计报告[36] - 说明所涉事项基本情况等四方面内容[37] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[39] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[40] - 制度经公司董事会审议批准后生效，修改亦同[41]

信息披露制度 - 制度于2025年11月5日经第五届董事会第十五次会议通过[1] - 公司和信息披露义务人应合规履行披露义务，不得滥用暂缓或豁免披露[3] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 操作流程 - 拟作暂缓、豁免披露处理需填审批表并附资料和保密承诺[9] - 暂缓、豁免披露有关信息应登记多项事项[9][10] - 定期报告公告后10日内报送登记材料[10] 违规处罚与承诺 - 违规作暂缓、豁免处理或未及时披露信息将受处罚[12] - 知情人承诺管理内幕信息、履行保密等多项义务[19]

制度时间 - 制度于2011年7月29日通过，2025年11月5日第一次修订[1] 审计报告 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计部门每年度结束后提交内部审计工作报告[8] 检查安排 - 董事会审计委员会督导至少每半年对特定事项检查一次[10] 其他规定 - 《审计通知书》提前三天发出[15] - 审计资料保存期不少于10年[15] - 被审计方10个工作日内提异议，审计部门10个工作日内答复[16] - 审计人员实施审计时需执行多项纪律[22] - 制度与国家法规不符时以国家法规为准[24] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[24] - 制度自审议通过生效，修改亦同[25]

制度通过 - 《投资者关系管理制度》于2025年11月5日经第五届董事会第十五次会议通过[1] 管理原则 - 投资者关系管理原则为合规性、平等性、主动性、诚实守信[4][5] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露等[6][7] - 通过官网、新媒体等多渠道开展投资者关系管理工作[8] 信息披露要求 - 及时、公平履行信息披露义务，信息真实准确完整[8] 工作决策与职责 - 投资者关系管理工作由董事会决策，董事会秘书负责组织协调[11] - 董事会秘书职责包括分析研究、信息披露、沟通联络等[12] 人员素质与培训 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行、专业知识等素质[14] - 可定期对相关人员开展投资者关系管理工作培训[14] 档案保存与活动限制 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[15] - 定期报告披露前30日内应尽量避免进行投资者关系活动[15] 股东会与官网要求 - 股东会应提供网络投票方式[17] - 在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[19] 联系渠道与活动记录 - 保证咨询电话等对外联系渠道在工作时间畅通并及时反馈[21] - 通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[26] 现场参观与说明会 - 合理安排现场参观活动并做好信息隔离[30] - 存在特定情形应召开投资者说明会[35] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[33] 调研接待与处理 - 接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[35] - 与调研机构及个人直接沟通，要求其出具资料并签署承诺书[37] - 承诺书内容包括不打探未公开重大信息等六项[37] - 形成书面调研记录，人员签字确认，有条件可录音录像[37] - 建立事后核实程序，明确未公开重大信息泄露应对措施[38] - 发现文件错误或误导性记载应要求改正，拒不改正应公告说明[38] - 发现文件涉及未公开重大信息应向交易所报告并公告[38] - 媒体等对调研记录质疑，交易所可要求公司解释说明并披露[38] 参照执行与制度生效 - 接受新闻媒体等调研采访参照规定执行[40] - 控股股东等接受相关调研采访参照规定执行[40] - 本制度由董事会制定、解释、修订，审议通过后生效[43][44]

公司治理 - 公司设经理1名，副经理等高管若干[3] - 特定情形者5年内不得担任高管[6] - 经理代职超20个工作日需董事会定人选[11] 人员管理 - 经理、董秘由董事长提名，董事会聘任或解聘[7][24] - 副经理、财务负责人由经理提名，董事会聘任或解聘[7][24] - 各职能部门负责人由经理任免[24] 会议相关 - 经理办公会每月一次，特定情形开临时会[19][21] - 会议记录保存期限为10年[22] 职责报告 - 财务负责人全面负责财务，向经理、董事长报告[16] - 经理应向董事会提交多种报告[27] 薪酬处罚 - 高管薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[30][31] - 经理经营不善连续2年亏损且亏损额增加应受处罚[30] 审计审批 - 经理辞职等须离任审计，其他高管由董事会定[32] - 投资项目分级授权审批，超权限报股东会[23]

内幕信息界定 - 公司内幕信息知情人登记管理制度最近一次修订于2025年11月5日第五届董事会第十五次会议[1] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[9] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[10] 档案管理 - 内幕信息公开披露后5个交易日内向交易所提交知情人档案和备忘录[15] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[16] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[22] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[31] - 对知情人买卖证券情况自查，违规追究责任[31] - 知情人违规造成严重影响或损失，公司视情节处分[33] 其他 - 公司简称为南威软件，代码为603636[41]

战略委员会构成 - 战略委员会由5名董事组成[5] - 成员经相关提名产生[5] - 设召集人1名，董事长原则上担任成员及召集人[5] 任职规定 - 独立董事成员连续任职不得超过6年[6] 会议规则 - 提前3日提供相关资料和信息[13] - 提议后10日内召集和主持会议[15] - 2/3以上成员出席方可举行，决议过半数通过[15] - 一名成员不得接受超两名成员委托[16] 资料保存 - 会议资料由董事会秘书保存10年[17] 细则情况 - 2025年11月5日第二次修订[1] - 董事会负责制定、解释和修订，审议通过后施行[21][22]