募集资金基本情况 - 2022年2月16日公开发行可转换公司债券9,572,110张，每张面值100元，募集资金总额957,211,000元，扣除发行费用13,591,559.88元后募集资金净额943,619,440.12元，资金于2022年2月22日到账专户 [1] - 截至2024年12月31日累计投入募集资金项目671,382,673.53元，其中自有资金先期投入131,694,225.49元，募集资金余额63,617,631.31元 [2] - 截至2025年6月30日累计投入募集资金项目779,633,737.88元，其中自有资金先期投入131,694,225.49元，本年度使用募集资金108,251,064.35元，募集资金余额57,463,758.46元 [2] 募集资金存放和管理 - 公司及子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司在中信银行无锡分行、中国建设银行江阴支行开设专项账户，并于2022年3月签署三方监管协议，协议与交易所范本无重大差异 [4] - 截至2025年6月30日募集资金专项账户余额57,462,801.94元，现金管理专用结算账户余额150,000,956.52元，包括活期存款和结构性存款 [5][7] - 公司自2022年起多次董事会决议使用闲置募集资金进行现金管理，额度从5亿元逐步调整至3亿元，投资保本型理财产品，2025年上半年理财到期收回530,000,000元并获收益1,742,018.70元 [7] 募集资金使用情况 - 2025年半年度募集资金使用支出108,251,064.35元，理财购买支出430,000,000元，专户利息收入358,823.79元，理财收益1,742,018.70元 [3] - 募集资金投资项目"年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目"累计投入募集资金77,963.37万元，投资进度82.62%，较计划投入金额差额-16,398.57万元 [9] - 公司于2022年使用募集资金131,694,225.49元置换预先投入募投项目的自筹资金，并经会计师事务所专项审核 [9] 变更募集资金投资项目 - 2024年变更原募投项目"年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目"建设内容，增加丙硫菌唑、霜霉威盐酸盐和间苯二甲腈产能，项目名称变更为"年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目"，总投资额增至148,328.09万元，募集资金投资金额保持94,361.94万元不变 [8][12] - 变更决策经董事会、监事会、债券持有人会议及股东大会审议通过，保荐机构出具核查意见，独立董事发表同意意见 [8][12] - 间苯二甲腈项目已于2025年上半年达到预定可使用状态，实现收入146,912,788.84元，丙硫菌唑、苯并呋喃酮等项目按计划推进，预计2025-2026年陆续投产 [9][12]

公司治理制度修订 - 公司于2025年8月26日召开第五届董事会第六次会议审议通过部分治理制度修订议案[1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等配套规定[1] - 修订目的是促进公司规范运作、维护公司及股东权益、建立健全内部治理制度[1] 需股东大会审议的制度 - 《关联交易管理制度》需提交股东大会审议[1] - 《对外担保管理制度》需提交股东大会审议[1] - 《募集资金管理制度》需提交股东大会审议[1] - 《独立董事制度》需提交股东大会审议[1] - 《会计师事务所选聘制度》需提交股东大会审议[1] - 《对外投资管理制度》需提交股东大会审议[1] 信息披露安排 - 具体制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告及文件[1] - 公告编号为2025-069[1] - 证券代码603585对应苏利股份 转债代码113640对应苏利转债[1]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构，依法行使包括选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立、修改章程、聘用审计机构、审议重大资产交易（超过最近一期经审计总资产30%）等核心职权 [1] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [2] - 对外担保行为需经股东会审议的情形包括：担保总额超过净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、单笔担保额超净资产10%、为关联方担保等 [2] 股东会召开类型与条件 - 股东会分为年度股东会（每年一次，会计年度结束后6个月内举行）和临时股东会（不定期召开） [2] - 临时股东会召开条件包括：董事人数不足法定最低人数或少于章程规定2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持股10%以上股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议等 [2][3] - 若无法按期召开股东会，需向证监会江苏证监局和上交所报告并公告 [3] 会议召开方式与股东参与机制 - 会议以现场形式召开，并可提供网络投票便利，股东可选择其中一种方式行使表决权 [3][6] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且登记后不得变更 [9] - 股东有权通过现场或委托代理人参会，需出示身份证明、授权委托书等有效文件 [10][11][12] 提案与通知规则 - 提案需符合法律、章程规定，有明确议题和决议事项，并以书面形式提交 [7] - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [8] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，内容需包含会议时间、地点、提案详情、股权登记日、投票方式等 [8][9] 表决与决议机制 - 决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [15] - 特别决议事项包括增减注册资本、公司分立合并、修改章程、重大资产交易（超总资产30%）、股权激励计划等 [15][16] - 公司实行累积投票制选举董事，股东可集中或分散使用投票权 [18][19] - 关联股东需回避表决，非关联股东所持表决权过半数（或三分之二以上）通过方为有效 [17] 会议记录与法律效力 - 会议记录需记载会议时间、出席人员、表决结果、股东质询等内容，由董事会秘书负责，保存期限不少于10年 [24][25] - 决议内容违法则无效，程序违法或违反章程可被股东在60日内请求法院撤销 [25] - 会议需聘请律师对召集程序、人员资格、表决结果等出具法律意见 [4]

公司治理结构 - 战略委员会由3名董事委员组成 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名产生 [1][3] - 设主任委员1名 由委员选举后报董事会批准产生 [1][5] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [2][6] 委员会职责权限 - 负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议 [2][8] - 对须经董事会 股东会批准的重大投资融资方案 资本运作及资产经营项目进行研究建议 [2][8] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 并对实施情况进行检查 [2][8] 决策程序机制 - 下设工作小组负责前期准备工作 包括收集重大投资融资意向 初步可行性报告及合作方资料 [2][10] - 工作小组进行初审后签发立项意见书 并报委员会备案 [2][10] - 经对外洽谈后 工作小组进行评审并提交正式提案至战略委员会 [2][10] 议事规则 - 会议需提前5天书面通知全体委员 由主任委员主持 特殊情况可召开临时会议 [3][4] - 至少需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [3][13] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [3][14] 会议管理 - 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议 [4][15] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4][16] - 会议记录由出席会议委员签名 由董事会办公室保存至少十年 [4][18]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 包括1名董事长和3名独立董事 [1] - 董事会下设4个专门委员会：战略 审计 提名 薪酬与考核 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [2] - 审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 审计委员会的召集人为会计专业人士 [2] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [2] - 制订公司利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案 [2] - 拟订公司重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [2] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司经理 董事会秘书及其他高级管理人员 [2] - 制订公司基本管理制度和公司章程修改方案 管理公司信息披露事项 [2] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取公司经理工作汇报并检查其工作 [2] 董事长职权与职责 - 董事长为法定代表人 由全体董事过半数选举产生或罢免 每届任期3年 [4][5] - 董事长主持股东会和董事会会议 督促检查董事会决议执行 签署公司股票 债券及其他有价证券 [5] - 在董事会闭会期间行使特别处置权 在发生特大自然灾害等紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 [5] - 董事长因故不能履行职责时 由半数以上董事共同推举1名董事履行职务 [5] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责公司信息披露事务 协调信息披露公告 组织制定信息披露事务管理制度 [6] - 负责投资者关系管理 协调公司与证券监管机构 投资者 中介机构 媒体之间的信息沟通 [6] - 筹备组织董事会会议和股东会会议 参加相关会议并负责董事会会议记录工作 [6] - 负责公司信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向上海证券交易所报告并披露 [6] - 组织公司董事和高级管理人员进行法律法规培训 督促其遵守相关规定和公司章程 [6] 董事会会议召开与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 并在公司定期报告公布前召开 [7] - 董事长认为必要时 代表1/10以上表决权的股东提议时 1/3以上董事提议时 过半数独立董事提议时 中国证监会或上海证券交易所要求召开时 董事长应当自接到提议后10日内召集董事会会议 [7][8] - 召开董事会定期会议和临时会议应分别提前10日和5日发出会议通知 经全体董事一致同意临时会议可随时召开 [9] - 会议通知需包括会议时间 地点 期限 事由 议题 发出通知日期等内容 [9][12] 会议表决与决议机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 [10][20] - 表决实行一人一票 方式为记名投票或举手表决 临时会议在保障董事充分表达意见前提下可用通讯方式作出决议 [17] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 担保事项决议需经全体董事过半数同意且出席会议董事2/3以上通过 [18] - 关联交易表决时关联董事不得参与表决 无关联关系董事不足3人时应将事项提交股东会审议 [19][20] 会议记录与文件管理 - 董事会秘书需做好会议记录 包括会议届次 时间 地点 方式 出席董事姓名 审议提案 董事发言要点 表决方式和结果等内容 [20] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认 有不同意见可作出书面说明或发表公开声明 [21] - 董事会决议公告由董事会秘书根据上海证券交易所有关规定办理 与会人员需对决议内容保密 [20] 董事审议事项要求 - 董事审议授权议案时需对授权范围 合理性和风险进行审慎判断 并对授权执行情况进行持续监督检查 [15] - 审议重大投资事项时需认真分析投资前景 充分关注投资风险及相应对策 [15] - 审议重大交易事项时需详细了解交易原因 审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响 [15] - 审议关联交易事项时需对关联交易必要性 真实意图 对公司影响作出明确判断 特别关注定价政策及定价依据 [15] - 审议对外担保议案前需了解被担保对象基本情况 审议时需对担保合规性 合理性 被担保方偿还债务能力作出审慎判断 [15] - 审议计提资产减值准备议案时需关注资产形成过程 计提原因 是否符合公司实际情况及对公司财务状况和经营成果的影响 [15] - 审议资产核销议案时需关注追踪催讨和改进措施 相关责任人处理 资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度有效性 [15] - 审议会计政策变更 会计估计变更 重大会计差错更正议案时需关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形 [15] - 审议重大融资议案时需结合公司实际分析各种融资方式利弊 合理确定融资方式 [15]

核心观点 - 公司修订总经理工作细则以完善法人治理结构并规范经理层决策程序 [1] - 明确总经理及其他高级管理人员的聘任条件、职责分工及权限范围 [1][2][4] - 建立总经理办公会议机制及报告制度确保经营管理高效运作 [5][7][8] 总经理聘任与解聘 - 总经理由董事长提名并经董事会聘任或解聘 每届任期3年可连任 [1] - 总经理需具备丰富经济理论和管理知识 以及5年以上企业管理经验 [1] - 禁止任职情形包括违反《公司法》第178条及被证监会采取市场禁入措施等 [2] 职责与分工 - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [2] - 具体职权包括拟定内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章 [2] - 副总经理协助总经理工作 财务总监负责财务管理与会计核算监督 [3] 权限范围 - 总经理在董事会授权范围内具有对外投资和资产处置事项审批权 [4] - 可审批交易事项标准包括资产总额占公司总资产10%以内或绝对金额不超过1000万元 [4] - 交易类型涵盖购买出售资产、对外投资、提供财务资助及签订许可协议等 [4][5][6] 总经理办公会议 - 会议解决公司生产经营管理中的重大问题 由总经理主持或指定副总经理代为主持 [5][7] - 参会人员包括总经理、副总经理及其他高级管理人员 必要时子公司相关负责人须参加 [5][7] - 会议记录保存10年 涉及职工利益事项需事先听取工会和职工代表大会意见 [7] 报告制度 - 总经理需向董事会报告年度计划实施情况、重大合同执行及资金运用盈亏情况 [7][8][10] - 高级管理人员需严格执行股东会及董事会决议 发现执行风险时需及时报告 [8] - 需确保向董事会提供的信息真实准确完整 并积极回应董事咨询质询 [8]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 确保信息真实准确完整及时 保护公司股东及投资者合法权益 [1] - 信息披露指根据相关法律法规 将可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大信息 通过规定媒体向社会公众公布 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] 信息披露义务人范围 - 适用对象包括董事会秘书和证券事务部 公司董事和董事会 高级管理人员 各部门及分公司子公司负责人 [2] - 控股股东和持股5%以上股东及其一致行动人 收购人重大资产重组有关各方 及法律法规规定的其他主体均属信息披露义务人 [2] - 公司子公司及控制的其他主体发生重大事项视同公司发生 参股公司发生可能影响股价的重大事项需及时告知董事会 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [3] - 需在规定期限内披露所有可能对股价产生较大影响的信息 确保所有投资者平等获取信息 不得提前泄露或进行内幕交易 [3] - 董事高级管理人员需保证信息披露真实准确完整及时公平 不能保证需在公告中声明并说明理由 [3] 信息披露内容与质量要求 - 披露信息需以客观事实为依据 如实反映实际情况 预测性信息需合理谨慎客观 [4] - 自愿披露信息不得与法定披露信息冲突 需真实准确完整 遵守公平原则保持持续性一致性 不得选择性披露 [4] - 公司及相关方作出公开承诺应当披露并全面履行 [4] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 [5] - 季度报告需在会计年度前3个月和前9个月结束后的1个月内披露 第一季度报告不得早于上一年度年度报告披露时间 [5] 定期报告内容规范 - 年度报告需记载公司股票债券发行变动情况 期末股东总数及前10大股东持股情况 持股5%以上股东及控股股东实际控制人情况 [6] - 年度报告需包含董事高级管理人员任职情况持股变动及年度报酬情况 [6] - 中期报告需记载公司股票债券发行变动股东总数前10大股东持股情况及控股股东实际控制人变化情况 [6] 定期报告审议程序 - 定期报告需经董事会审议通过 未经审议不得披露 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会 [7] - 董事无法保证定期报告真实性准确性完整性需投反对票或弃权票 审计委员会成员对财务信息有异议也需投反对票或弃权票 [7] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制审议程序是否符合法律规定 内容是否真实准确完整反映实际情况 [7] 重大事件披露标准 - 发生可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件需立即披露 包括《证券法》规定事项及公司大额赔偿责任大额资产减值准备等 [8] - 重大事件涵盖股东权益为负值 主要债务人资不抵债 新公布法律法规可能产生重大影响 股权激励回购股份重大资产重组等 [8] - 包括主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 经营业绩预计亏损或大幅变动 主要业务陷入停顿等 [8] 重大事件披露触发时点 - 需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生时及时披露 [9] - 在正式时点前若重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券及衍生品出现异常交易情况 需及时披露现状及风险因素 [9] - 披露重大事件后出现可能对交易价格产生较大影响的进展或变化需及时披露 [9] 信息披露责任体系 - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 组织和协调信息披露事务 [10] - 证券事务部为信息披露事务管理部门 财务部及其他相关部门负有配合义务 确保定期报告和临时报告及时准确完整披露 [10] - 控股子公司负责人为信息报告第一责任人 需向证券事务部或董事会秘书报告信息 [10] 定期报告编制流程 - 公司各部门及分公司子公司需提供基础资料 董事会秘书审查并组织工作 高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议 [12] - 审计委员会需对财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 [12] - 董事会秘书负责送达董事高级管理人员审阅 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作 [12] 重大事件处理流程 - 董事高级管理人员知悉重大事件需立即报告董事长并告知董事会秘书 董事长需向董事会报告并敦促披露工作 [12] - 公司各部门及分公司子公司需及时向董事会秘书或证券事务部报告未公开重大信息 [12] - 董事会秘书组织起草临时报告披露文稿 董事高级管理人员及各部门负责人需积极配合 [12] 信息披露禁止行为 - 通过业绩说明会分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息 [13] - 不得以新闻发布或答记者问形式代替信息披露 [13] - 已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正公告补充公告或澄清公告 [13] 信息保密与档案管理 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度 相关人员需履行保密职责 [18] - 对外信息披露文件档案管理由证券事务部负责 股东会董事会文件及信息披露文件需分类存档保管 [18] - 信息披露相关文件保存期限至少为10年 [18]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 以规范信息披露行为并保护投资者权益 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则 [1] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告 以及在定期报告中豁免按监管要求披露的内容 [1] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需防止通过任何形式泄露国家秘密 董事长及董事会秘书承担保密责任 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 及其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [3] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 若仍存在泄密风险可豁免临时报告 [3] 内部管理与审批程序 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一领导 董事会秘书负责组织协调 证券事务部协助办理具体事务 [4] - 暂缓或豁免披露需履行内部审批程序：业务部门准备书面资料并报送证券部 证券部审核后提交董事会秘书复核 最后由董事长做出决定 [4] - 暂缓或豁免披露事项需由董事会秘书登记归档 经董事长签字后保存至少十年 登记内容包括披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等 [5] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露还需登记信息是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所 [5] 制度定义与责任追究 - 商业秘密定义为不被公众知悉 具有商业价值且采取保密措施的技术和经营信息 国家秘密定义为关系国家安全和利益且限范围知悉的信息 [6] - 公司建立责任追究机制 对不符合条件而暂缓或豁免披露 或未及时披露应披露信息导致不良影响的行为追究相关责任人责任 [6] 制度生效与执行依据 - 制度由董事会负责制定、修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [7] - 制度未尽事宜按《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等规则执行 若与法律法规或公司章程冲突则以后者为准 [6]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成 其中独立董事委员二名 [1][4] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2][6] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2][7] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并组织考核 [1][2] - 制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1][2][9] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2][9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3][10] 决策程序 - 下设工作小组由人事部门人员组成 负责提供公司经营资料及被考评人员资料 [2][8] - 工作小组需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围等资料 [4][12] - 考评程序包括高管述职 绩效评价 以及提出报酬数额和奖励方式 [5][13] 议事规则 - 会议召开前5天书面通知全体委员 紧急情况下可不受通知时间限制 [5][14] - 会议至少需两名委员出席方可举行 决议至少经两名委员通过 [5][15] - 表决方式为举手表决或投票表决 必要时可采取通讯表决方式 [6][16] - 会议记录由董事会秘书保存 公司应当保存会议资料至少十年 [6][21]

制度调整 - 2025年8月26日第五届董事会第六次会议审议通过部分治理制度修订和制定议案[2] - 《监事会议事规则》废止[2] - 《审计委员会工作细则》等多项制度修订[2] - 《董事、高级管理人员离职管理制度》等制度新增[2] - 《关联交易管理制度》等六项制度修订需提交股东大会审议[2][3]