上海兰迪律师事务所 关于锦泓时装集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票 暨调整回购价格的 法 律 意 见 书 中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082) 16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com 上海兰迪律师事务所 关于锦泓时装集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票 暨调整回购价格的法律意见书 致:锦泓时装集团股份有限公司 上海兰迪律师事务所接受锦泓时装集团股份有限公司(以下简称"锦泓集 团"或"公司",证券代码为603518）的委托,为公司实施2023年限制性股票 激励计划(以下简称"本激励计划")所涉及的相关事宜出具法律意见书。 正 文 一、关于《2023年限制性股票激励计划》(指本激励计划及其修订)实施情况, 暨回 ...

会议由董事长王致勤先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、 法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事审议，会议形成如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于变更回购股份用途并予以注销的议案》 | 证券代码：603518 | 证券简称：锦泓集团 公告编号：2024-081 | | --- | --- | | 转债代码：113527 | 转债简称：维格转债 | 锦泓时装集团股份有限公司 第五届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 锦泓时装集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十二次 会议于 2024 年 10 月 21 日（星期一）在南京市茶亭东街 240 号公司大会议室以 现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 10 月 18 日通过邮件的方式送 达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 （三）审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性 股票及调整回购价格的议案》 具 ...

锦泓时装集团股份有限公司 关于变更回购股份用途并予以注销的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2024-083 转债代码：113527 转债简称：维格转债 重要内容提示： 为进一步维护公司价值及股东权益、提高股东投资回报，公司拟对回购 股份的用途进行变更，将本次回购股份的用途由"维护公司价值及股东权益，在 披露回购结果公告 12 个月后出售"，变更为"注销并减少注册资本"。 本次变更回购用途的股份数量：759,500 股 锦泓时装集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 21 日召 开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于变更回购股份用途并予以注销 的议案》。为进一步维护公司价值及股东权益、提高股东投资回报，公司拟将回 购股份的用途由"维护公司价值及股东权益，在披露回购结果公告 12 个月后出 售"，变更为"注销并减少注册资本"。该议案尚需提交股东大会审议。 一、本次回购股份方案及实施情况 公司于 2024 年 7 月 21 ...

公司基本信息 - 公司于2014年11月6日核准首次发行36,995,000股人民币普通股，12月3日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为345,460,513元[4] - 公司股份总数为345,460,513股，均为普通股[11] - 发起人王致勤认购3408万股，持股比例47.33%[11] - 发起人宋艳俊认购2695.2万股，持股比例37.43%[11] - 发起人周景平认购256万股，持股比例3.56%[11] 股份相关规定 - 公司减少注册资本应按规定程序办理[14] - 公司收购本公司股份特定情形除外，收购方式有规定[14] - 公司因特定情形收购股份，注销或转让时间有规定[16] - 公司收购特定情形股份合计不得超已发行股份总额10%[16] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[18] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[23] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[25] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[27] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的百分之五十后提供的担保，须经股东大会审议[28] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的百分之三十后提供的担保，须经股东大会审议[28] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保，须经股东大会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 为资产负债率超百分之七十的担保对象提供的担保，须经股东大会审议[28] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保，须经股东大会审议[28] - 股东或董事对公司股东大会、董事会对外担保审议程序有异议，可在会议召开后5日提出，要求60日内重新审议[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[31][33][34] - 董事会需在收到提议、请求后10日内反馈是否同意召开临时股东大会[33][30][34] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后5日内发出通知[33][34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[37] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[37] - 年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会召开15日前通知[37] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[38] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[38] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告原因[39] 董事、监事与高管 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[61] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[61] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[60] - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会应解除其职务[60] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应在六十日内完成补选[61] - 独立董事行使特别职权（独立聘请中介等）经全体独立董事过半数同意，行使独立聘请中介职权公司应及时披露[64] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日[64] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[65] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[66] - 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可连任[86] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[92] - 监事任期每届为三年，任期届满，连选可连任[96] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[102] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[103] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%；属成熟期且有重大资金支出安排，最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排，最低达20%[104] - 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%[105] 其他 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，审计制度和审计人员职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[110] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由审计委员会审议同意后提交董事会审议，必须由股东大会决定[112] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[113] - 公司法定代表人为王致勤[131]

限制性股票激励计划 - 2023年首次授予激励对象由60名调整为58名，数量由306.25万股调整为299.75万股[8] - 2023年9月6日完成58名激励对象的299.75万股首次授予登记[9] - 2023年12月4日完成5名激励对象的76.90万股预留授予登记[9] - 2024年3月21日完成3名离职对象的15.50万股回购注销[9] - 2024年9月25日完成747,750股限制性股票解除限售流通上市[10] 回购注销情况 - 公司将回购注销2023年激励计划已授予未解除限售的269,500股[3] - 本次回购注销涉及10名对象，6名离职，4名绩效不达标[11] - 限制性股票回购价格调整为4.10元/股[4][13] - 公司拟用于回购的总金额为110.50万元，以自有资金支付[13] 权益分派 - 2024年权益分派以346,937,152股为基数，每股派0.26元，拟派红利90,203,659.52元[11] 股份变动 - 有限售条件股份变动前2,863,750股，变动 -269,500股，后为2,594,250股[18] - 无限售条件股份变动前后均为344,074,463股[18] - 股份总计变动前346,938,213股，变动 -269,500股，后为346,668,713股[18] 相关评价 - 监事会认为回购注销及调价符合规定，不损害股东利益[16] - 律师事务所认为激励计划相关事项合法、有效[19]

| | | 锦泓时装集团股份有限公司 关于股份回购实施结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/7/22 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 董事会审议通过后 3 个月内 | | 预计回购股份数量 | 500,000 股~1,000,000 股 | | 回购用途 | □减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 | | | □用于转换公司可转债 | | | √为维护公司价值及股东权益 | | 实际回购股数 | 759,500 万股 | | 实际回购股数占总股本比例 | 0.22% | | 实际回购金额 | 5,157,076.00 元 | | 实际回购价格区间 | 6.53 元/股~6.99 元/股 | 一、 回购审批情况和回购方案内容 锦泓时装集团股份有限公司（以下称"公司"）于 2024 年 7 月 21 日召开了第 五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股 份的议案》。同意公司以自有资金 ...

会议信息 - 公司第五届监事会第三十一次会议于2024年10月21日召开，3名监事全出席[3] 议案审议 - 审议通过变更回购股份用途并注销等4项议案，均需提交股东大会审议[3][4][5][6][7][8]

| 证券代码：603518 | 证券简称：锦泓集团 公告编号：2024-086 | | --- | --- | | 转债代码：113527 | 转债简称：维格转债 | 除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，本次章程修订事项尚需提 交公司股东大会审议。 特此公告。 锦泓时装集团股份有限公司董事会 2024 年 10 月 22 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 锦泓时装集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年10月21日召开第 五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程> 的议案》。现将有关情况公告如下： 公司拟注销 2023 年股权激励计划限制性股票 269,500 股、第一期员工持股 计划股票 448,700 股、2024 年已回购股票 759,500 股。另外，公司已发行的可 转债有部分债券转为股权，导致公司总股本增加 1,061 股。因此，公司拟对《公 司章程》相关条款进行修订。具体如下： | 原条款 | | | 修订后条款 | | | --- | --- | ...

员工持股计划 - 2021年12月21日239.1万股非交易过户至员工持股计划账户，占总股本0.81%[3] - 2022年12月22日第一期员工持股计划第一批次锁定期届满，可归属53.19万股[3] - 2023年1月5日公司决定终止第一期员工持股计划剩余批次[4] - 公司拟注销第一期员工持股计划剩余44.87万股，待股东大会审议[5] - 本次注销不影响上市条件，对财务和经营无实质影响[6]

回购方案 - 首次披露日为2024年7月22日[4] - 实施期限为董事会审议通过后3个月内[4] - 预计回购股份500,000 - 1,000,000股[4] 回购情况 - 累计已回购759,500股，占总股本0.22%[4] - 累计已回购金额5,157,076元[4] - 实际回购价格6.53 - 6.99元/股[4] - 2024年9月未回购股份[6] - 截至2024年9月30日符合规定及方案要求[7] 未来计划 - 将在回购期限内择机回购并及时披露信息[8]