控股股东及实际控制人行为规范 - 应遵守法律法规，维护公司独立性，不得滥用权利损害公司和其他股东权益[2] - 需履行遵守法规、行使权利、履行承诺、信息披露等职责[3] - 应建立制度，明确重大事项决策程序和保证公司独立性的措施[6] - 与公司发生关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[9] - 应严格履行信息披露义务，保证信息及时、公平、真实、准确、完整[11] 信息披露要求 - 应在相关制度中明确重大信息范围、报告流程等内容[13] - 应指定人员负责信息披露工作，配合公司相关工作[15] - 发生控制权变动等情形应及时通知公司并配合信息披露[17] 股份权益变动规定 - 拥有权益的股份达公司已发行股份5%后，每增减5%需三日内编制权益变动报告书并公告，期间不得买卖股票[18] - 拥有权益的股份达或超20%但未超30%，应编制详式权益变动报告书[18] - 通过证券交易持有公司股份达30%继续增持，应要约收购，预定收购股份比例不低于5%[19] - 拥有公司权益股份达或超30%，一年后每十二个月内增股不超2%可免要约，增股后3日内公告，锁定期6个月[19] 增持股份限制 - 在公司定期报告披露前十日内不得增持股份[20] - 在公司业绩快报、业绩预告披露前十日内不得增持股份[21] 定义及生效 - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[28] - 实际控制人指能实际支配公司行为的主体[28] - 对公司控股子公司实施的行为适用本规范[28] - 本规范自公司股东会通过之日起生效并实施[32]

ESG管理 - 制定适用于公司及子公司的ESG管理制度[2][3] - 建立由董事会领导、高层统筹、职能部门执行的ESG工作管理机制[8] - 董事会全面决策ESG重大事项，审定ESG管理制度和披露文件[8] - 按要求编制和披露ESG报告[24] 股东权益 - 完善治理结构，公平对待股东，保障股东合法权益[12] - 制定稳定的利润分配政策和方案，回报股东[12] 员工权益 - 依法保护职工合法权益，建立人力资源管理制度[14] - 保障员工职业健康，提供安全工作和生活环境[15] - 与职工签订并履行劳动合同，遵循按劳分配原则[15] - 加强职工代表大会和工会建设，听取职工意见[16] 商业合作 - 对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，提供优质产品和服务[17] - 敦促客户和供应商遵守商业道德，拒改者拒绝合作[18] - 监控防范与客户、供应商的非法商业贿赂活动[18] - 妥善保管供应商和客户个人信息，不得非法牟利[18] - 建立供应商管理体系，确保供应链符合环境和社会责任[18] 产品与服务 - 研发优质产品，更新工艺技术，满足客户需求[18] - 提供良好售后服务，处理投诉建议和产品问题[18] 环保与公益 - 制定环保政策，建立环保与资源节约制度[20] - 采用低碳、高效设备和工艺，推进清洁生产[20] - 积极参加社会公益活动，促进社会发展[21]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等联合提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会任命[6] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 根据主任委员提议不定期召开，提前三天通知，全体同意可豁免[12] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策，向董事会提建议[7] - 组织董事和经理人员绩效评价，独立董事自评与互评结合[11] - 考评先述职和自评，再进行绩效评价[10] 办事机构 - 公司人力资源部是日常办事机构，负责提供资料等[5] - 为决策做前期准备，提供财务等资料[9]

担保审批 - 公司董事会审议“提供担保”需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[11] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会批准[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会批准[11] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会批准且出席股东所持表决权三分之二以上表决通过[11][12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会批准[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会批准[11] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[15][16] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保对方需提供反担保[6][16] 担保调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%时，合营或联营企业间可进行担保额度调剂[13] 担保后续处理 - 担保债务到期展期需继续担保应重新履行审批程序[16] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款等情况公司应及时披露[23] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[25] 违规处理 - 董事等擅自越权签担保合同造成损害应追究责任[25] - 相关人员违规担保造成损失应承担赔偿责任[25] - 相关人员未正确履职造成损失可视情节罚款或处分[25] - 担保过程中相关人员涉嫌犯罪移送司法机关追究刑事责任[25] 其他 - 公司应在董事会或股东会对担保事项决议后及时披露[23] - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权公司应参加分配预先追偿[21] - 制度未尽事宜按法规等规定办理冲突时以法规或章程为准[27] - 制度由公司董事会负责解释自股东会审议通过之日起生效[28][29]

投资分类与决策 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[3] - 股东会、董事会是对外投资决策机构，总经理是实施责任人[6] - 投资部负责前期调研，财务部负责财务管理，审计部负责审计[7][8] 审议标准 - 对外投资达资产总额占比10%以上需董事会审议并披露[10] - 达资产总额占比50%以上，经董事会审议后还需股东会通过[12] - 未达董事会审议标准，由总经理办公会讨论决定[14] 投资方案 - 长期投资由投资部组织论证形成可行性研究报告[16] - 短期投资由投资部提出含金额等的投资方案[16] 信息披露 - 对外投资标的为股权应披露经审计财报，为其他资产应披露评估报告[19] - 控股股东等与专业投资机构合作涉及资产交易参照规定执行[30] - 公司与专业投资机构共同投资事项应在年报披露进展[34] - 对外投资事项由董事会秘书负责信息披露，相关部门和子公司配合[29] 投后管理 - 投资部负责投资项目投后跟踪、重大事项及退出方案论证[21][23][24] - 公司可在六种情况收回、五种情况转让对外投资[25][26] - 财务部对对外投资会计核算应合规，审计部定期或专项审计[24] 其他规定 - 受赠现金等交易可免提交股东会审议，但要信息披露[14] - 公司将超募资金用于永久补流后12个月内，不得与专业投资机构共投（特定基金除外）[32] - 公司与专业投资机构合作应防范利益输送与冲突，健全信息隔离制度[34] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[38][39]

审计委员会组成 - 成员由三名或以上成员组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事会从非高级管理人员董事中任命[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员中会计专业人士担任[6] 提名与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 职责 - 督导内审至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 监督及评估外审工作，提议聘请或更换外审机构[9] - 监督及评估内审工作，负责内外审协调[9] 会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[18] - 须三分之二以上委员出席方可举行[18] - 审议意见须全体委员过半数通过[19] 其他 - 公司提供工作条件并配备人员[19] - 会议制作记录由证券部保存[20] - 公司披露人员情况、变动及年度履职情况[22] - 工作细则由董事会审议通过并负责修订解释[26]

战略委员会人员构成 - 成员由三名以上董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事会任命[5] 战略委员会运作规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年不定期开会，提前三天通知，可豁免[11] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 战略委员会职责与流程 - 研究长期战略等并提建议，检查评价实施情况[7] - 提案提交董事会审查决定[8] 其他 - 证券部是日常办事机构[9] - 工作细则董事会审议通过生效，负责修订解释[16]

制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并报表范围的全资、控股子公司[4] 舆情管理架构 - 舆情领导小组由董事长任组长、董事会秘书任副组长[6] - 证券部负责舆情信息采集及决策实施等[6] - 其他职能部门及子公司配合采集舆情信息[8] 舆情处理原则及措施 - 舆情处理遵循持续性等原则[9] - 一般舆情由董事会秘书处置，重大舆情由领导小组决策[12] - 重大舆情发生时领导小组控制传播范围[12] 传闻处理及保密要求 - 出现影响股价传闻应核实并披露说明[13] - 相关人员对舆情信息负有保密义务[17] 制度实施及修订 - 制度自董事会审议通过之日起实施[21] - 由董事会负责解释和修订[22]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 差错情形 - 需追究责任的年报信息披露重大差错情形有6种[5] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正需聘用符合规定的会计师事务所审计[7] - 财务报告重大会计差错更正处理流程为内审部门调查并提交材料，经审计委员会审议、董事会审核[6] 责任承担 - 董事长等对年报信息和财务报告的真实性等承担主要责任[9] 惩处情形 - 从重或加重惩处的情形有5种[10] - 从轻、减轻或免于处理的情形有4种[11] 追究形式 - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括警告、通报批评等，可附带经济处罚[13]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案材料至少保存10年[8] - 档案应含姓名、证件号码等内容[12] 报备流程 - 内幕信息发生知情人告知董秘，核实后向交易所和证监局报备[10] - 内幕信息公开后5个交易日提交档案和备忘录[13] 违规处理 - 发现违规2个工作日报送派出机构[17] - 违规造成损失可处分赔偿，犯罪移交司法[19][20] 保密措施 - 告知知情人保密义务，自查买卖股票情况[16][17] - 提供未公开信息需备案签保密协议[17]