并购交易核心信息 - 恒为科技筹划以发行股份及支付现金方式购买数珩科技75%股权，同时拟发行股份募集配套资金 [1] - 发行股份购买资产的发行价格为25.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80% [1] - 募集配套资金金额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易完成后公司总股本的30% [1] 标的公司数珩科技概况 - 数珩科技是一家提供AI RaaS模式的企业级场景化AI解决方案服务商，专注于人工智能的工程化实现与垂直场景的产业化落地 [2] - 交易对方承诺数珩科技在2025年、2026年及2027年实现的扣非归母净利润分别不低于0.48亿元、0.72亿元和1.05亿元 [2] 收购方恒为科技概况 - 恒为科技是国内网络可视化及智能系统平台提供商，为运营商网络、企业与行业IT、工业互联网和智慧物联网等领域提供产品和解决方案 [2] - 公司自2023年起正式制定并启动AI发展战略，核心产品包括智算可视化系统、国产化智算交换机、大模型一体机等 [2] 交易战略协同效应 - 交易将补齐恒为科技产品生态中的应用环节，推动公司AI战略从基础设施层向应用层延伸 [3] - 数珩科技的自主知识产权AI模型和行业解决方案可赋能恒为科技的国产化AI一体机，增加自有模型选项 [3] - 恒为科技的国产化AI一体机平台可赋能数珩科技的AI RaaS解决方案，通过硬件定制和软硬件绑定优化降低每token成本 [3]

交易方案概述 - 公司计划以发行股份及支付现金方式购买数珩科技75%股权 [1] - 公司拟同时发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后数珩科技将成为公司控股子公司 [1] - 公司股票将于2025年9月30日开市起复牌 [1] 交易战略意义 - 标的公司主营业务为企业客户提供场景化AI应用产品及解决方案 [1] - 交易完成后公司产品和业务布局将向下游AI应用领域延伸 [1]

交易方案 - 公司筹划以发行股份及支付现金方式购买数珩科技75%股权 [1] - 交易同时拟发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后数珩科技将成为公司控股子公司 [1] 交易影响 - 公司产品和业务布局将向下游AI应用领域延伸 [1] - 标的公司主营业务为企业客户提供场景化AI应用产品及解决方案 [1] 交易时间 - 公司股票将于2025年9月30日开市起复牌 [1]

公司交易公告 - 恒为科技于9月29日晚间披露重组预案 公司股票将于9月30日开市起复牌 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海数珩信息科技股份有限公司75%股份 [1] - 交易将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组 不构成关联交易 不构成重组上市 [1] 交易标的分析 - 标的公司数珩科技是一家提供AI RaaS模式的企业级场景化AI解决方案服务商 [1] - 公司专注于人工智能的工程化实现与垂直场景的产业化落地 [1] - 核心业务为向企业客户提供从策略制定、方案设计到结果交付的全链路智能化服务 [1] 交易战略影响 - 交易完成后 恒为科技产品和业务布局将向下游AI应用领域延伸 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买数珩科技75%股份，募集配套资金不超35亿[14][20] - 业绩承诺方承诺2025 - 2027年净利润分别不低于0.48亿、0.72亿、1.05亿元[21] - 购买资产股份发行价格为25元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 募集配套资金不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本30%[27] - 募集配套资金用于补充流动资金及偿还债务的比例不超交易作价25%或募集资金总额50%[27] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[29] - 标的公司财务指标占上市公司2024年度经审计合并报表比例均未达50%，本次交易预计不构成重大资产重组，但延期可能构成[32] - 交易完成后公司产品和业务布局将向下游AI应用领域延伸[36] 未来展望 - 本次交易是公司响应政策，布局战略性新兴产业，推动自身高质量发展的重要措施[85] - 交易完成后，数珩科技纳入合并范围，营收和净利润规模将提升[91] 其他新策略 - 上市公司自2023年起启动AI发展战略，专注AI软硬件基础设施产品研发[86] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常、谈判分歧等[68] - 本次交易需多项决策及审批程序，能否获批及时间不确定[69] - 交易审计、评估工作未完成，标的资产估值及作价未确定，数据可能调整[71] - 标的公司面临技术迭代、产业化不及预期和市场竞争加剧的风险[73][75][76] - 公司股票价格受多种因素影响，本次交易流程长且有不确定性，期间股价可能大幅波动[77] 行业数据 - 截至2025年3月底，我国在用算力标准机架达1043万架，智能算力规模达到748EFLOPS[82]

交易基本信息 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买数珩科技75%股份，并募集配套资金[22][23] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有张继生等7名，募集配套资金发行对象不超35名特定对象[2][29] - 本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易和重组上市[13][14][24] 业绩承诺 - 业绩承诺补偿期间为2025 - 2027年，标的公司各年度净利润暂定分别不低于0.48亿元、0.72亿元、1.05亿元[24] 交易价格及股份发行 - 购买资产股份发行价为25元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[28] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[31] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本的30%[29] 公司财务数据 - 2025年6月30日资产总额196,295.04万元，负债总额59,232.93万元，所有者权益137,062.10万元[141] - 2025年1 - 6月营业总收入48,839.59万元，净利润1,685.08万元[145] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为7264.36万元[148] 标的公司财务数据 - 2025年8月31日总资产为17954.88万元，总负债为7806.48万元，所有者权益为10148.40万元[182] - 2025年1 - 8月营业总收入为14300.23万元，营业利润为1863.12万元[183] 交易流程及风险 - 本次交易尚需完成标的资产审计评估、交易对方批准、股东会审议、上交所审核及证监会注册等程序[43] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括股价异常波动等[70] 交易影响 - 交易完成后公司产品和业务布局将向下游AI应用领域延伸[39][125] - 交易完成后数珩科技纳入合并范围，将提升公司营收和净利润规模[93]

公司重大交易 - 公司于2025年9月29日召开董事会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案[1] - 公司股票将于2025年9月30日开市起复牌[1] 公司财务与业务构成 - 2024年公司营业收入构成为嵌入式与融合计算平台占比66.08%，网络可视化基础架构占比33.85%[1] - 截至发稿时公司市值为103亿元[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买数珩科技75%股份并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 最近12个月内公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售情况[2] - 不存在需纳入本次交易累计计算范围的情形[2] - 说明出具时间为2025年9月30日[4]

恒为科技（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及 重组上市的说明 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相 关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后各交易 对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人 为沈振宇、胡德勇、王翔；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为沈振宇、 胡德勇、王翔。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十 三条规定的重组上市。 恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买上海数珩信息科技股份有限公司（以下简称"数 珩科技"或"标的公司"）75%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 一、本次交易预计不构成重大资产重组 截至本说明出具日，以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标 的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收 入占上市公司 2024 年度 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买数珩科技75%股份并募集配套资金[1] 交易合规 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[3][4][5] 交易影响 - 交易后公司资产总额、净资产、营业收入规模将提高[5] - 交易不会导致财务状况重大不利变化[5] - 交易不会新增重大不利同业竞争及显失公平关联交易[5]