财通证券股份有限公司 关于安邦护卫集团股份有限公司 2024年度持续督导年度报告书 | 保荐机构 | 财通证券 | 上市公司简称 | 安邦护卫 | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人 | 彭波、端义成 | 证券代码 | 603373.SH | 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安邦护卫集团股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1889号），安邦护卫集团股份有限公 司（以下简称"安邦护卫"或"公司"）获准向投资者首次公开发行人民币普通股 （A股）2,688.1721万股，每股发行价格为人民币19.10元，募集资金总额为人民币 51,344.09万元，扣除不含税发行费用人民币4,220.24万元后，实际募集资金净额为人 民币47,123.85万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进 行了审验，并于2023年12月15日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕703号）。 二、信息披露审阅情况 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为265,721.30万元，同比增长约6.93%[8][28] - 2024年净利润为264,076,763.73元，同比增长约0.62%[28] - 2024年末资产总计36.17亿元，较2023年末增长8.21%[22] - 2024年末负债合计8.60亿元，较2023年末增长20.41%[25] - 2024年末所有者权益合计27.57亿元，较2023年末增长4.89%[25] 研发情况 - 2024年研发费用为27,366,408.65元，同比增长约40.33%[28] 财务指标变化 - 2024年末应收账款3.89亿元，较2023年末增长23.29%[22] - 2024年末应付账款1.79亿元，较2023年末增长97.76%[25] - 2024年末未分配利润7.60亿元，较2023年末增长9.17%[25] - 2024年利息费用为9,403,811.81元，同比增长约22.32%[28] - 2024年利息收入为22,566,101.13元，同比下降约1.71%[28] - 2024年投资收益为5,885,528.94元，同比增长约21.39%[28] - 2024年基本每股收益为1.17元/股，同比下降约20.41%[28] - 2024年稀释每股收益为1.17元/股，同比下降约20.41%[28] - 2024年归属于母公司所有者的净利润为125,494,209.37元，同比增长约6.12%[28] - 2024年少数股东损益为138,582,554.36元，同比下降约3.89%[28] 现金流量 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为28.33亿元，2023年为25.31亿元[31] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为4.01亿元，2023年为3.05亿元[31] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 -2.27亿元，2023年为 -1.93亿元[31] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 -1.70亿元，2023年为3.75亿元[31] - 2024年期末现金及现金等价物余额为16.07亿元，2023年为16.03亿元[31] 权益情况 - 2024年资本公积为46.19亿元，较期初增加0.14亿元[33] - 2024年专项储备为3791.21万元，较期初增加1472.76万元[33] - 2024年盈余公积为3921.38万元，较期初增加789.54万元[33] - 2024年未分配利润为60.06亿元，较期初增加6383.54万元[33] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[5] - 收入确认、固定资产确认和计量被确定为关键审计事项[8][9] - 审计对收入确认、固定资产确认和计量实施多项审计程序[8][9] 公司经营 - 公司主要经营金融安全、综合安防和安全应急服务[50] 财务报表相关 - 财务报表及附注于2025年4月24日经董事会批准报出[50] - 公司以持续经营为基础编制财务报表，无对持续经营假设产生重大疑虑事项[51][52] 会计政策与准则执行 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，未产生重大影响[194][195][196] - 公司自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》，未产生重大影响[194][197] 税收相关 - 公司增值税计税依据为销售货物和应税劳务收，销售货物、有形动产租赁服务按13%税率计缴[199]

关联交易数据 - 2025年度预计关联交易金额4431.67万元，含提供劳务和销售商品1438.60万元、购买技防材料2990.07万元[1] - 2025年提供劳务和销售商品预计1438.60万元，上年实际1097.36万元[3] - 2025年购买技防材料预计2990.07万元，上年实际626.98万元[3] - 2025年接受劳务及其他预计3.00万元，上年实际67.67万元[3] - 2024年关联交易预计2315.00万元，实际1792.01万元[5] 公司相关方信息 - 中电海康集团有限公司注册资本84500万元，是公司5%以上股东[6][7] - 宁波银邦金融服务有限公司注册资本1000万元，是公司参股公司[8] 决策流程 - 2025年4月24日董事会审议通过关联交易议案提交股东大会，关联董事回避表决[18] - 独立董事审议通过关联交易议案，认为价格公允同意提交董事会[19][20] - 2025年4月24日监事会审议通过关联交易议案，认为程序合规同意提交股东大会[21] 其他要点 - 关联交易定价以市场价格为依据，遵循公平原则协商确定[16] - 对2025年度日常关联交易预计是基于实际经营的合理预测[20]

业绩总结 - 公司首次公开发行2688.1721万股A股，募集资金总额51344.09万元，净额47123.85万元[2] 资金投入 - 集团数字化升级发展项目已累计投入931.18万元，投资进度5.34%[5] - 浙江公共安全服务中心（一期）项目已累计投入13547.34万元，投资进度54.76%[5] - 补充流动资金已累计投入4946.53万元[6] - 截至2024年12月31日，募集资金已累计投入14478.52万元，投资进度30.72%[6] 资金使用策略 - 公司计划先以自有资金、银行承兑汇票支付募投项目款项，后续以募集资金等额置换[7] 审议情况 - 公司于2025年4月24日召开董事会和监事会会议审议通过相关议案[10] - 保荐机构对公司资金支付及置换事项无异议[12]

现金管理计划 - 公司拟用不超3.4亿元闲置资金进行现金管理[2] - 资金源于公司本部及子公司暂时闲置资金[3] - 用于买不超36个月有保本约定投资产品[4] - 期限自董事会通过日起12个月内，额度可循环用[5] 决策与监督 - 2025年4月24日董事会和监事会通过现金管理议案[11] - 公司按法规管理资金，财务部控风险[8] - 独立董事和监事会有权监督资金使用[9] 风险提示 - 投资可能受市场波动影响[7]

财通证券股份有限公司 关于安邦护卫集团股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称"财通证券"或"保荐机构"）作为安邦护卫集 团股份有限公司（以下简称"安邦护卫"或"公司"）首次公开发行股票并在上海证券 交易所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对安邦护卫部分 募集资金投资项目延期进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 二、募集资金使用情况 截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资 | 累计投入募集 | 募集资金投资 | 达到预定可使 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 金 | 资金 | 进度（%） | 用状态日期 | | 1 | 集团数字化升 | 17,437.11 | 931.18 ...

内部控制审计 - 审计安邦护卫公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责内控建立健全、实施与评价[3] - 注册会计师发表审计意见并披露非财务内控重大缺陷[4] 审计结果 - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内控[6] - 内控有不能防错风险，推测未来有效性有风险[5] 审计日期 - 审计报告日期为2025年4月24日[10]

公司情况 - 公司法人治理结构完善，内控有效执行[3] - 信息披露合规，无虚假记载[4] - 无关联方违规占用资金，资产完整独立[6] - 募集资金存放使用合规[7] - 关联交易内控健全，无损害中小股东利益[8] - 经营模式环境未变，经营财务状况良好[10] 保荐人建议 - 完善法人治理结构，及时披露信息[12] - 加快募集资金项目实施进度[12] 检查结果 - 现场检查时间为2025年4月14 - 17日[1] - 未发现应向监管部门报告的事项[13]

会议情况 - 2024年召开董事会6次，审议42项议案；股东大会3次，审议17项议案[3][4] - 2024年独立董事主持召开提名委员会会议2次、审计与风险委员会会议5次，参加薪酬与考核委员会会议5次[5] - 2024年召开1次独立董事专门会议，审议通过关联交易议案[5] 公司运营 - 2024年关联交易金额小，定价合理，未损害公司及中小股东利益[10] - 2024年不存在相关方变更或豁免承诺、被收购情况[10] - 2024年财务会计报告等信息真实完整准确，符合准则要求[10] 人事财务 - 2024年变更会计师事务所，决策程序合规[12] - 2024年财务负责人未变，无重大会计政策等变更[12] - 2024年董事及高级管理人员薪酬合理，程序合规[14] - 2024年未制定或变更股权激励计划[14] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职推动公司发展[15]

会议情况 - 2024年召开董事会6次，审议42项议案[3] - 2024年召开股东大会3次，审议17项议案[3] - 2024年独立董事出席提名委员会会议1次、战略与投资委员会会议2次[5] - 2024年召开1次独立董事专门会议[6] 关联交易 - 独立董事确认2023年关联交易及预计2024年日常关联交易[6] - 独立董事认为2024 - 2025年度关联交易定价公平合理[10] 财务相关 - 独立董事认为2024年财务信息真实完整准确[10] - 2024年变更审计机构为中汇会计师事务所，程序合规[11] - 2024年财务负责人未变，无非准则变更原因的会计政策变更[13] 薪酬与展望 - 2024年4月审议董事及高管薪酬，独立董事认为符合规定[14] - 2025年独立董事将继续履职推动公司发展[17] - 独立董事述职报告日期为2025年4月24日[18][19]