中标项目概况 - 公司中标安徽交控集团2025年度服务区综合改造提升工程项目，金额1.33亿元，涵盖施工图设计、货物采购与施工 [1] - 公司中标G36宁洛高速公路改扩建工程，金额4530万元，负责可行性研究、初步设计及施工图设计 [1] - 公司中标环九华山高速公路项目，金额3280万元，负责可行性研究、初步设计及施工图设计 [1] - 公司中标九华河航道整治工程，金额3268万元，负责可行性研究、初步设计及施工图设计 [1] - 公司中标G85银昆高速项目，金额3106.52万元 [1] 业务范围 - 公司业务涉及高速公路改扩建、服务区改造、航道整治等多个领域 [1] - 公司承担项目包括可行性研究、初步设计、施工图设计、货物采购与施工等全流程服务 [1]

法律意见书核心内容 - 安徽天禾律师事务所接受安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司委托，就公司2022年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书 [2] - 法律意见书依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 法律意见书承诺遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 [3] 限制性股票激励计划审批流程 - 公司第三届董事会第八次会议审议通过了《设计总院A股限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事发表同意意见 [4] - 安徽省国资委出具批复文件（皖国资考分202253号），原则同意公司实施限制性股票激励计划 [5] - 公司2022年第一次临时股东大会审议通过了股权激励计划相关议案 [5] - 公司对激励对象名单进行内部公示，公示期间未收到实质性异议 [6] 限制性股票授予情况 - 实际有277名激励对象认购了13,033,680股A股限制性股票，6名激励对象放弃认购290,890股 [8] - 公司第三届董事会第十二次会议审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [9] 回购注销具体事项 - 回购注销涉及7名不符合激励条件的对象（2人离职、2人退休、2人调动、1人病故），合计205,896股限制性股票 [11] - 回购价格因公司派息从5.98元/股调整为3.8083元/股，计算公式为P=P0-V [11] - 本次回购资金总额为827,178.03元，资金来源为公司自有资金 [12] 法律结论 - 公司回购注销部分限制性股票事项已取得必要授权和批准，符合相关法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》规定 [13] - 公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并办理减少注册资本和股份注销登记手续 [13]

回购注销原因及决策 - 公司拟回购注销7名激励对象持有的205,896股限制性股票，原因包括2人主动离职、2人退休、2人调动、1人因病过世[1] - 回购注销决策已通过第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议审议[1] - 根据《激励计划》规定，退休、死亡等客观原因离职按授予价加银行存款利息回购，个人原因离职按授予价与市价孰低回购[2] 回购注销实施情况 - 涉及张颖、王育刚等7人，合计回购注销205,896股，完成后剩余限制性股票4,974,950股[4] - 已开立回购专用证券账户(B885736566)并办理回购过户手续，预计2025年5月完成注销[4] - 公示期45天届满，未收到债权人异议或清偿要求[2] 股本结构变动 - 回购注销后总股本从560,783,805股减少至560,577,909股[4] - 有限售条件流通股从5,180,846股减至4,974,950股，无限售条件流通股555,602,959股不变[4] - 具体股本变更以中登公司登记数据为准[4] 合规性说明 - 回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定[5] - 安徽天禾律师事务所认为回购注销事项合法合规，已取得必要授权[5] - 公司承诺相关信息真实准确完整，已充分告知相关激励对象[5]

股份回购 - 2025年3月27日通过回购注销部分2022年限制性股票激励计划股票及调整回购价格议案[2][3] - 拟回购注销7人持有的205,896股限制性股票[2][5][6] - 预计2025年5月27日完成回购注销[2][7] 股份变动 - 回购注销后剩余股权激励限制性股票4,974,950股[6] - 回购注销后股份合计为560,577,909股[8] 合规情况 - 公示期未收到债权人异议[3] - 董事会说明决策程序、信息披露合规[10] - 律所认为回购注销符合规定[11]

激励计划实施 - 2022年1月27日董事会和监事会审议通过激励计划议案[6] - 2022年4月9日收到安徽省国资委原则同意批复[7] - 2022年4月26日股东大会审议通过激励计划议案[9] - 2022年5月11日发布授予结果公告，277人认购13,033,680股[12] 回购注销情况 - 2025年3月27日审议通过回购注销及调整价格议案[12] - 拟对7人205,896股限制性股票回购注销[14][15] - 回购价格由5.98元/股调整为3.8083元/股[16] - 拟支付827,178.03元，资金为自有资金[17]

业绩总结 - 2024年公司营业收入35.32亿元、净利润5.13亿元，较2023年分别上升4.25%和5.08%[26] - 截至2024年底总资产70.16亿元，净资产37.71亿元，较2023年底分别增长7.70%和10.53%[26] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.07亿元，同比下降3.54%[84] - 2024年经营活动产生的现金流量净额 -1.49亿元，较上年同期减少4.22亿元[84] - 2024年末资产负债率45.24%，较年初下降1.42个百分点[89] - 2024年公司营业总成本28.57亿元，同比增长5.06%，其中研发费用1.92亿元，同比增长13.13%[96] 未来展望 - 2025年公司计划营业收入在2024年基础上增加0% - 30%[43] - 2025年公司计划归属于上市公司股东的净利润在2024年基础上增加0% - 20%[43] 新产品和新技术研发 - 自主研发的18项数据资源在上海数据交易所成功登记[28] 市场扩张和并购 - 决定发行不超过10亿元公司债券[36] 其他新策略 - 2024年制、修订基本制度10项，召开4次独立董事专门会议，审议6项议案[30] - 2025年拟将独立董事津贴标准由每人每年6万元（含税）调整为8万元（含税）[117] - 未在公司担任其他具体职务的非独立董事，2025年不在公司领取薪酬[119] - 监事会主席2025年在公司领取薪酬，薪酬水平根据业绩考核与相关公司制度规定执行[121] - 未在公司担任其他具体职务的监事，2025年不在公司领取薪酬[121] 关联交易 - 2024年公司与关联方实际新签合同额241168.72万元，较预计的300662.00万元减少59493.28万元[145] - 预计2025年公司与关联方发生的各类服务新签合同额不超过249,872.00万元，较2024年增加3%[164] - 2025年公司与关联方预计关联交易额不超过177,739.00万元，较2024年增加0.5%[171] 会议相关 - 2024年召开股东大会2次，审议20项议案[32] - 2024年召开董事会11次，审议59项议案，专门委员会召开会议19次[33] - 2024年度公司董事会审计委员会共召开6次会议[50] - 2024年公司第四届监事会由3人组成，孙慧芳任主席，孙业香为职工监事[69] - 2024年监事会共召开7次会议，审议18项议案[69] - 2025年3月27日独立董事专门会议全票审议通过确认2024年度及预计2025年度日常关联交易议案[140] - 2025年3月27日审计委员会以2票同意、0票反对、0票弃权通过相关议案，关联委员祝捷回避表决[142] - 2025年3月27日董事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过相关议案，关联董事祝捷回避表决，议案尚需股东大会批准[142] - 2025年3月27日监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过相关议案[143] 资金往来 - 总计期初往来资金340,303,310.73元，年度往来累计发生额1,442,210,449.08元，期末往来资金余额728,461,085.34元[139] 股利分配 - 7月5日实施2023年股利分配，公司派发含税现金红利196,274,331.75元，每股0.35元[41][42] 内控相关 - 8家主要子公司建成三合一内控体系并进入全面试运行阶段[62][63] - 内控体系手册更新包括一级流程22项、流程图45项、控制矩阵89项、权限指引表11项，更新风险等级评判标准，收集外规17项[64] 股东大会信息 - 2024年年度股东大会现场会议召开日期时间为2025年5月30日14点30分，地点在安徽省合肥市高新区彩虹路1008号E区五楼连廊无纸化会议室[8] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年5月30日[8] - 议案已于2025年3月27日第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过[12] - 相关公告于2025年3月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》等媒体披露[13] - 特别决议议案为议案12[14] - 对中小投资者单独计票的议案为6、7、8、9、11、12、13[14] - 涉及关联股东回避表决的议案为10、11，关联股东为安徽省交通控股集团有限公司[14] - 股权登记日为2025年5月23日[17] - 本人亲自到公司登记时间为2025年5月29日上午9：30 - 11:30，下午13:30 - 16:30；以信函、传真登记时间为2025年5月29日17:00前[18] - 现场会议登记时间为2025年5月30日下午13:00 - 13:30[19]

股价表现与交易数据 - 截至2025年4月30日收盘 设计总院股价报8 28元 下跌0 72% [1] - 当日换手率1 81% 成交量9 96万手 成交额8292 19万元 [1] - 主力资金净流出992 22万元 占总成交额11 97% [1] - 游资资金净流入400 25万元 占总成交额4 83% [1] - 散户资金净流入591 97万元 占总成交额7 14% [1] 公司经营与市值管理 - 公司生产经营有序 不存在违规操作 [1] - 通过深化国企改革 股权激励 提高现金分红比例等举措提升核心竞争力 [1] - 2025年拟在符合条件的情况下首次开展中期分红 [1] - 未来将结合经营情况及资本市场动态 适时合规运用资本运作工具 [1]

财务表现 - 2024年营业收入35.3亿元，同比增长4.25%，归母净利润5.1亿元，同比增长5.10% [1] - 2024年毛利率33.52%，同比下降0.33个百分点，归母净利率14.53%，同比上升0.12个百分点 [3] - 2024年经营净现金流-1.5亿元，同比由正转负（2023年为2.7亿元），收现比77.4%，同比下降3.1个百分点 [3] - 2024年Q1-Q4营收增速分别为19.54%、1.14%、18.99%、-8.43%，净利润增速分别为-9.34%、-2.67%、-35.93%、74.84% [3] 订单与业务结构 - 2024年新签合同34.54亿元，同比下降24.62%，在手订单77.78亿元，同比下降9.32% [4] - 省内市场新签合同29.28亿元，同比下降17.98%，省外市场新签合同5.26亿元，同比下降48.02% [4] - 工程总承包类业务新签合同14.66亿元，同比下降29.82%，但收入13.06亿元，同比增长13.76% [4] - "智慧+"业务新签合同2.85亿元，显示数字化业务拓展成效 [5] 战略与未来规划 - 建成行业AI底座及数智化平台，完成交通工程专业AI大模型部署 [5] - 2025年经营目标：营业收入增长0%-30%，归母净利润增长0%-20% [1][5] - 聚焦低空经济、新型城镇化等国家战略领域，探索低碳环保、交能融合新模式 [5] 股东回报 - 2024年拟分红1.57亿元，分红比例30.6%，对应股息率3%，较2023年分红比例40.2%有所下降 [5] 财务健康度 - 应收账款14.4亿元，同比增长19.57%，减值损失1.2亿元，同比增加0.3亿元 [3] - 资产负债率45.24%，同比下降1.42个百分点，加权ROE14.35%，同比下降0.66个百分点 [3]

股票上市与解锁 - 本次股票上市股数为5,013,683股，上市流通日期为2025年5月9日[2] - 本次为2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售[10] - 第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计266人，可解除限售的限制性股票数量为5,013,683股，占总股本0.89%[16] - 本次解锁的限制性股票上市流通日为2025年5月9日，上市流通数量为5,013,683股[17] 限制性股票数量变动 - 2022年5月11日，授予277名激励对象共计13,033,680股A股限制性股票[6] - 2023年3月24日回购后，限制性股票数量减至12,936,840股[6][7] - 2023年5月25日权益分派后，限制性股票增至15,524,208股[7] - 2024年4月25日回购后，限制性股票减至15,332,568股[7] - 2024年4月25日第一个解除限售期，为273名激励对象的5,138,039股办理解除限售，减至10,194,529股[8] - 2025年3月27日回购后，限制性股票减至9,988,633股[8] 业绩指标 - 2023年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净资产收益率为16.05%，对标企业75分位值为6.09%，同行业平均值为2.33%[13] - 2023年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率为15.21%，对标企业75分位值为0.88%，行业平均值为 - 0.45%[13] - 2023年公司应收账款周转率为2.97次[13] 不符合解锁情况 - 5名激励对象获授的全部限制性股票不符合解锁条件，涉及股数共167,160股[15] - 2名激励对象第二期拟解锁限制性股票正常解锁，第三期待解锁的限制性股票不符合解锁条件，涉及股数共38,736股[15] 流通股变动 - 本次变动前有限售条件流通股数量为10,194,529股，比例为1.82%；变动后数量为5,180,846股，比例为0.92%[19] - 本次变动前无限售条件流通股数量为550,589,276股，比例为98.18%；变动后数量为555,602,959股，比例为99.08%[19] 其他规定 - 激励对象为公司董事和高级管理人员的，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[18] - 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[18]

股东大会时间 - 2024年年度股东大会召开日期为2025年5月30日14点30分[2] - 网络投票起止时间为2025年5月30日[3] - 现场会议登记时间为2025年5月30日下午13:00 - 13:30[14] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[4] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[4] 其他时间 - 议案于2025年3月27日经相关会议审议通过[6] - 相关公告于2025年3月28日披露[6] - 股权登记日为2025年5月23日[11] - 本人亲自到公司登记时间为2025年5月29日9:30 - 11:30、13:30 - 16:30[12] - 以信函、传真登记时间为2025年5月29日17:00前[12] 会议会期 - 本次股东大会现场会议会期预计半天[15]