文灿集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 二〇二五年四月 | | | 文灿集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）公司董事会决 策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向 董事会报告工作。其主要职能是监督公司的外部审计、指导内部审计和内部控制 工作、审阅财务报表并对其发表意见，以促进公司完善治理结构、强化内部控制、 确保外部审计机构的独立性、加强公司财务报告信息的真实性和可靠性。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的 内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构 ...

人员履职 - 独立董事履职时间为2024年1月1日至12月31日[1] - 2024年度独立董事认真履职，2025年将继续提建议[19] 会议出席 - 董事会应出席7次、股东会应出席2次、审计委员会应出席3次，均亲自出席[5][8] 审计聘任 - 2024年公司聘任安永华明为财务和内控审计机构[14] 合规情况 - 无应披露关联交易，财务报告信息真实准确完整[12][13] - 募投合规，未损股东利益，各方未违反承诺[16][17] 人员聘任 - 拟聘任高级管理人员具备履职能力，任职资格合规[15]

公司治理 - 独立董事2024年履职时间为1月1日至12月31日[1] - 各委员会会议出席率达100%[5][8] - 2024年独立董事独立履职，无妨碍独立性情况[18] 财务与合规 - 2024年半年度每10股派发现金股利1.50元（含税）[16] - 同意续聘安永华明会计师事务所[14] - 公司财务信息真实准确完整，募集资金使用合规[12][15] 未来展望 - 2025年独立董事将加强沟通学习助力业绩提升[19]

文灿集团股份有限公司 章 程 （2025 年 4 月修订） | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 | 股份 | | 5 | | 第一节 | 股份发行 | | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 6 | | 第三节 | 股份转让 | | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 | | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 18 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 22 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 26 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 26 | | 第二节 | 独立董事 | | 29 | | 第三节 | 董事会 | | 34 | | 第四节 | 董事会秘书 | | 39 | | 第五节 | 董事 ...

文灿集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） | | | | | | 文灿集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范董 事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事 会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制 定本规则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、规范性 文件及《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定制 定。 第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。 第二章 董事会的性质、组成和职权 第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东 会决议。 董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。 证券部处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。 第五条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能 够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 第六条 董事会由七名董事组成，其中三 ...

文灿集团股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 4 月修订） | | | 文灿集团股份有限公司 股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。 第三条 股东会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东会的决议 违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法 行为和侵害行为的诉讼。 第四条 股东会可授权董事会行使股东会的部分职权，行使该项授权时需经 出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。 第二章 股东会的一般规定 第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 2 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司发行证券作出决议； 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 规范股东会及其参加者的组织和行为，保证股东会议事程序及其决议的合法性， 确保股东会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法 ...

独立董事履职 - 独立董事履职时间为2024年1月1日至12月31日[1] - 董事会等各会议独立董事均亲自全勤出席[4][5] 财务与合规 - 2024年聘任安永华明为审计机构未解聘[15] - 财务报告等信息真实准确完整[11] - 未发生应披露关联交易[10] 未来展望 - 2025年独立董事按法规履职促决策科学客观[18]

文灿集团股份有限公司 内部审计管理制度 二〇二五年四月 1 | | | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 内部审计部门和人员 3 | | | 第三章 | 内部审计部门的职责和权限 4 | | | 第四章 | 内部审计工作要求 5 | | | 第五章 | 审计人员职业道德 6 | | | 第六章 | 审计档案管理 7 | | | 第七章 | 审计结果运用 7 | | | 第八章 | 审计责任追究 7 | | | 第九章 | 附则 | 8 | 第一章 总则 第一条 为维护文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部经济秩序，健全 公司治理结构，强化风险控制，规范经营管理，根据《中华人民共和国审计法》《中华 人民共和国审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规 范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，制定 本制度。 第二条 内部审计是指对公司内部的财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实 施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的活动。 第四条 本制度所称"下属公司"，是指全资子 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0.41元，同比增长115.79%，较2022年下降55.43% [1] - 每股净资产13.51元，同比增长11.75%，连续两年保持增长 [1] - 每股公积金9.69元，同比大幅增长33.66% [1] - 每股未分配利润2.90元，同比下降9.38% [1] - 营业收入62.47亿元，同比增长22.47%，较2022年增长19.45% [1] - 净利润1.15亿元，同比大幅增长130%，但较2022年下降51.68% [1] - 净资产收益率3.20%，同比提升100%，但较2022年下降61.4% [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股占比59.01%，较上期减少812.18万股 [1] - 唐氏家族成员及关联公司合计持股53.28%，持股比例保持稳定 [2] - 易方达供给改革混合减持568.75万股，持股比例降至2.09% [2] - 新进股东广发基金社保组合和冯民分别持股0.81%和0.61% [2] - 易方达新丝路混合和香港中央结算退出前十大股东 [2] 利润分配方案 - 每10股派发现金红利1.50元（含税） [3]

募集资金情况 - 2024年7月5日公司向特定对象发行A股募集资金净额103,238.51万元[1][2] - 截至2024年12月31日，累计投入78,927.81万元，余额24,447.77万元[2] 资金使用情况 - 2024年8月19日置换自筹资金28,572.18万元[9] - 同意使用不超20,000万元闲置资金补充流动资金，本报告期未使用[10][11] - 2024年7月15日投资保本理财产品，报告期内已全部赎回[12] 项目收益情况 - 重庆文灿压铸两款存款收益分别为15.44万元和65.85万元[16] - 广东文灿压铸科技存款收益43.75万元[16] 项目投入进度 - 2024年度投入进度76.45%[25] - 安徽项目投入进度92.02%，预定可使用状态日期调至2026年5月[25] - 重庆项目投入进度46.17%，预定可使用状态日期为2026年7月[25] - 佛山项目投入进度69.06%，预定可使用状态日期为2026年1月[25] - 补充流动资金投入进度100.08%[25] 其他情况 - 无超募、节余、变更募投项目资金使用情况[13][14][17][19] - 公司使用和披露资金无违规情形[20] - 安永华明认为报告如实反映资金情况[21] - 保荐人认为资金使用符合规定[22] - 变更用途的募集资金总额为0[25] - 补充流动资金投入超承诺因投入存款利息[28]