内部控制原则 - 公司实施内部控制评价应遵循全面性、重要性、客观性、及时性和独立性原则[3][5] 内部控制职责 - 董事会负责内部控制建立健全、认定重大缺陷等[6] - 审计委员会监督评价工作[6] - 经营层组织日常运行[6] - 内审部门具体实施评价[6] 内部控制内容与程序 - 评价内容围绕内部环境等要素[9] - 评价程序包括制定方案等环节[13] 内部控制评价方法 - 包括各单位自评和工作组独立测试[13][14] 内部控制缺陷分类 - 按成因分为设计缺陷和运行缺陷[18] - 按严重程度分为重大、重要和一般缺陷[18] - 按表现形式分为财务报告和非财务报告缺陷[19] 内部控制缺陷认定与报告 - 内审部门初步认定缺陷并汇总结果[14][18][19] - 内审部门编制报告并按程序披露[16] 财务报告内控缺陷定量标准 - 营业收入错报2%及以上、资产总额错报1%及以上为重大缺陷[21] - 营业收入错报1%-2%、资产总额错报0.5%-1%为重要缺陷[21] - 营业收入错报小于1%、资产总额错报小于0.5%为一般缺陷[21] 财务报告内控缺陷定性标准 - 重大缺陷包括高级管理层舞弊等四项[21] - 重要缺陷包括重要缺陷未纠正等六项[21] 非财务报告内控缺陷标准 - 定量标准与财务报告一致[21] - 重大缺陷为发生可能性高，严重影响效率等[29] - 重要缺陷为发生可能性较高，显著影响效率等[29] - 一般缺陷为发生可能性较小，影响效率等[29] 内部控制评价报告 - 至少包括董事会声明等七项内容[25] - 基准日为每年12月31日，基准日后4个月内报出[33] 内部控制资料保存 - 相关资料保存不少于10年[33]

关联交易与资金管理 - 控股股东定义为持有公司股本总额50%以上股份的股东等情形[5] - 公司与关联方关联交易须按规定决策实施并明确经营性资金结算期限[9] 资金占用防范 - 控股股东等不得要求公司垫支费用及代为承担成本支出[10] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等提供资源[10] - 未经批准公司不得向关联方提供任何形式担保[10] 责任与监督 - 董事会负责防范关联方资金占用管理，董事长是第一责任人[12] - 财务部门应严格资金流出审批及支付流程并监控收支[13] - 审计委员会定期检查公司与关联方非经营性资金往来情况[14] - 会计师事务所审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明[15] 违规处理 - 控股股东等关联方损害公司利益造成损失应承担赔偿及法律责任[18] - 董事及高管协助侵占公司资产，董事会可处分、罢免、解聘相关人员并追究责任[18] - 董事及高管处理资金往来违规致公司损失应赔偿并承担法律责任[20] 制度执行与管理 - 管理制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[20] - 管理制度与后续法规等抵触时按相关规定执行[20] - 管理制度由公司董事会负责解释和修订[20] - 管理制度自董事会审议通过生效，修订时同样[20]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[4] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[8] 任职限制 - 近三年受交易所公开谴责或3次以上通报批评人士不得担任[5] 解聘规则 - 董事会秘书出现特定情形，公司应一个月内解聘[5] 股票交易规定 - 董秘股票买卖违规，收益归公司，可能罚款十万到一百万[14]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[7] - 最近12个月内有特定不具备独立性情形人员不得担任[7] 独立董事提名 - 董事会、审计委员会、1%以上股东可提候选人[11] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[11] 独立董事任期 - 连任不超六年，满6年后36个月内不得被提名[13] 独立董事罢免 - 1%以上股份股东可质疑或提议罢免[13] - 连续2次未出席且不委托出席，30日内提请解除职务[14] 独立董事补选 - 辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[14][15] 独立董事履职 - 董事会下设委员会中独立董事占二分之一以上[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交审议[19] - 每年现场工作不少于十五日[19] - 向股东会提交年度述职报告并披露[20] - 定期或不定期召开专门会议审议特定事项[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[24] - 保证其享有同等知情权[24] - 及时发通知并提供资料，资料保存十年[24] - 2名以上认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[25] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[27] - 及时披露履职涉及应披露信息[26] - 给予与其职责适应津贴并在年报披露[26] 其他 - 擅自离职造成损失应赔偿[28] - 制度修改由股东会决定，授权董事会拟定草案[31]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日通知[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议开临时会议，董事长10日内召集[6] - 定期和临时会议通知分别提前10日和5日发出，紧急可口头通知[9] 通知变更 - 定期会议通知变更需原定召开日前3日发书面通知，不足则顺延或获认可[11] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席，关联决议无关联董事过半数通过[12][13] - 董事连续两次未亲自出席或12个月未出席超半数需说明并披露[15] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[16] 委托出席 - 委托出席有审议关联交易等多项限制原则[17] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频等方式召开[18] 决议通过 - 董事会审议通过提案形成决议须经全体董事过半数通过，部分事项还需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席方可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[26] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[30] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[38] 独立性评估 - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[20] 表决规则 - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[21] 结果统计 - 董事会秘书在一名独立董事监督下统计表决结果，现场会议当场宣布，其他情况在下一工作日之前通知[23] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告并作其他决议[28] 记录确认 - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，未签字说明视为同意[34]

法人治理与权益保护 - 制定规范完善公司法人治理结构，保护公司和中小股东合法权益[2] 控股股东行为规范 - 不得影响公司资产、人员等独立[4][5][7] - 不得占用公司资金[6] - 关联交易应遵循平等自愿等原则[8] - 应按规定履行信息披露义务[10] - 应明确涉及公司重大信息范围[10] - 指定人员负责信息披露并配合问询[11][12] - 保密未披露重大信息，不得内幕交易[13] - 违法用股权等赔偿中小投资者[14] - 买卖股票遵守规定，不利用他人账户[18] 股份转让与控制权相关 - 转让股份不影响承诺履行[15] - 转让控制权保证交易公允，不炒作股价[15] - 质押股票维持公司稳定[15] - 转让前调查拟受让人情况[15] - 违规归还占用资金、解除担保[15] - 转让确保董事会和管理层平稳过渡[16] - 提供实际控制人及其一致行动人基本情况[16] 信息处理与规范实施 - 媒体报道影响股价时主动了解并告知公司[16] - 接受采访不传播未披露或虚假信息[17] - 行为规范自股东会审议通过实施[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 出现特定情形时，临时股东会应在2个月内召开[4] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4][8][9] - 董事会收到提议后应在10日内反馈[7][8][9] - 董事会同意后应在决议后5日内发通知[7][8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[13][14] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股东会投票相关 - 网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[19][20] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] - 违反规定买入超比例股份，超比例部分36个月内无表决权且不计入有效总数[31] 董事选举相关 - 董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提名董事候选人[31][32] - 选举2名以上董事或单一股东及其一致行动人持股超30%，应采用累积投票制[33] 其他规定 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告说明原因[17] - 法人股东出席会议，法定代表人或代理人需持相应证明文件[21] - 股东会要求董事、高管列席会议，其应列席并接受质询[24] - 年度股东会，董事会应报告工作，独立董事应提交述职报告[25] - 股东授权委托书应载明委托人、代理人等相关内容[21] - 会议登记册由公司制作，应载明参会人员相关事项[22] - 会议记录保存期限不少于10年[38] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[38] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[39] - 未被通知参会股东自知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销决议，1年内未行使撤销权则消灭[39] - 本规则自股东会通过之日起施行[43] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等[37] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[38] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在会议结束后即时就任[38] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[36] - 股东会对提案表决时由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[36]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 不得直接或间接持股1%以上等[2] - 最近36个月内无相关处罚和批评[3] - 兼任境内上市公司独董不超3家[4] - 连续任职不超6年，需有高级会计师资格[5] 其他 - 已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[5] - 需核实并确认任职资格符合要求[5]

独立董事候选人情况 - 王军有5年以上相关经验，未取得资格证，承诺提名后培训获取[1] - 王军持股及任职等情况符合独立性要求[2][3] - 王军兼任独董数量及任职时长合规，已通过资格审查[6] - 王军承诺任职后不符资格将辞职[7] 声明信息 - 声明日期为2025年08月21日[8]

| 证券代码：603336 | 证券简称：宏辉果蔬 | 公告编号：2025-047 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113565 | 转债简称：宏辉转债 | | 宏辉果蔬股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宏辉果蔬股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会原定任期至 2026 年 3 月 28 日届满，鉴于公司控股股东和实际控制人已发生变更以及本次控制权 转让协议相关安排，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提前开展换届选举工作。 现将本次董事会换届选举相关事项情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 公司于 2025 年 8 月 21 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于提前换届选举第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提前换届选举第六届 董事会独立董事的议案》，上述议案尚需提交公司 2 ...