可转债发行概况 - 公司于2020年2月26日公开发行332万张可转换公司债券 每张面值100元 发行总额33,200万元[1] - 可转债存续期限为6年 票面利率第一年0.4% 第二年0.8% 第三年1.0% 第四年1.5% 第五年2.5% 第六年3.0%[1] - 可转债于2020年3月16日在上海证券交易所挂牌交易 债券简称"宏辉转债" 债券代码"113565"[2] 转股安排 - 转股期限自2020年9月3日起至2026年2月25日止[2] - 初始转股价格为14.61元/股 经过多次调整后目前最新转股价格为5.85元/股[2][3] 赎回条款触发情况 - 公司股票自2025年7月24日至2025年8月20日已有10个交易日收盘价格不低于当期转股价格130% 即不低于7.61元/股[1][4] - 若未来连续10个交易日内仍有5个交易日收盘价格满足上述条件 将触发有条件赎回条款[1][4] - 触发条款后公司董事会有权决定按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股可转债[1][4] 赎回条款具体内容 - 赎回条件包括连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130% 或未转股票面总金额不足3,000万元[3] - 当期应计利息计算公式为IA=B×i×t/365 其中B为赎回债券票面总金额 i为当年票面利率 t为计息天数[3][4]

公司治理动态 - 第五届第二十一次董事会会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开[2] - 会议审议《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》等文件[2] 业务收入结构 - 2024年营业收入构成中果蔬服务业占比85.07%[2] - 供应链管理服务业占比9.4%[2] - 农副食品加工业占比5.35%[2] - 其他业务占比0.18%[2]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将监事会职权由董事会审计委员会承接行使 [1] - 修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》等与监事会相关的内部制度 [1] - 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票 [2] 治理制度修订与制定 - 修订及制定部分治理制度以完善公司治理结构 [3] - 制度包括《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》和《会计师事务所选聘制度》 [3] - 部分制度尚需提交股东会审议 [3] 董事会提前换届选举 - 因控股股东和实际控制人变更及控制权转让协议安排，提前开展董事会换届选举 [4] - 提名叶桃、黄暕、邹杨、李瑞良为第六届董事会非独立董事候选人 [5] - 提名芮奕平、方新军、王军为第六届董事会独立董事候选人 [6] 董事及高管薪酬方案 - 未担任具体职务的非独立董事现场工作补贴每次1500元/天，年补贴总额不超过3万元 [7] - 独立董事津贴为税前8万元/年，现场工作补贴每次1500元/天，年补贴总额不超过3万元 [7] - 高级管理人员仅领取员工薪酬，不另领取高管薪酬 [7] 责任保险与关联交易 - 拟为公司及董事、高级管理人员购买责任保险以完善风险管理体系 [8] - 向关联人黄俊辉先生申请不超过1亿元借款，借款期限1年，利率0%，无需担保 [8] - 关联交易表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事黄暕回避表决 [8] 股东会安排 - 拟召开2025年第一次临时股东会审议上述事项 [9] - 会议通知及具体安排详见公司同日披露的公告 [9]

会议基本信息 - 宏辉果蔬股份有限公司将于2025年9月8日14点00分在汕头市龙湖区玉津中路13号公司会议室召开2025年第一次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月8日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 会议将审议非累积投票议案和累积投票议案 [2] - 具体议案内容详见公司2025年8月22日披露的第五届董事会第二十一次会议决议公告和第五届监事会第十五次会议决议公告 [2] - 本次会议无需要回避表决的关联股东 [2] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 [4] - 公司使用"一键通"服务向股权登记日股东名册中的股东主动推送会议信息和投票提醒 [5] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [5] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [6] 参会资格登记 - 股权登记日为2025年9月1日 A股股东登记在册方可参会 [7] - 现场登记时间为2025年9月4日至5日工作日9:00-12:00和13:30-17:00 [8] - 登记地址为汕头市龙湖区玉津中路13号证券部办公室 [8] 累积投票制度说明 - 董事和独立董事选举采用累积投票制 [10] - 股东每持有一股即拥有与应选董事人数相等的投票总数 [11] - 例如持有100股股票且应选董事10名 则拥有1000票选举权 [11] - 股东可将选举票数集中投给某一候选人或按任意组合分配给不同候选人 [12]

公司治理结构变更 - 宏辉果蔬股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2025年8月15日召开 全体3名监事实际出席 会议采用记名表决方式 [1] - 会议审议通过《关于取消公司监事会的议案》 表决结果为赞成3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 取消监事会事项符合《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 有利于提升公司规范运作水平和完善治理结构 [1] 职责过渡安排 - 在股东会审议通过前 公司监事会及监事将继续履行法定职责 [2] - 监事会取消后 《监事会议事规则》及相关内部制度将废止 监事会职权由董事会审计委员会承接行使 [2] - 该议案尚须提请股东会审议 详见公司同日披露的2025-046号公告 [2] 会议程序合规性 - 会议通知以书面方式送达 召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由监事会主席林露妍女士主持 采用记名表决方式 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会承接行使[1] - 修订《公司章程》及相关治理制度以符合新《公司法》要求[1] - 原《监事会议事规则》及与监事相关制度同步废止[1] 公司章程条款修订 - 法定代表人由董事长变更为总裁并明确变更程序[2] - 公司责任条款明确股东以认购股份为限承担责任公司以全部财产承担责任[3] - 高级管理人员定义调整为总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监[3] - 新增股票面值明确条款规定每股面值人民币1元[4] - 财务资助条款增加限制条件规定累计总额不得超过已发行股本总额10%且需董事会三分之二以上通过[4] - 股份发行方式表述调整为向不特定对象发行股份和向特定对象发行股份[4] - 明确禁止发行可转换为普通股的优先股但允许发行可转换公司债券[4] - 股份回购情形调整并新增维护公司价值必需的条件[6] - 股份转让限制条款删除监事相关表述[6] - 股东权利条款调整删除监事相关查阅权限[7] - 股东会决议效力条款新增董事会股东对争议需及时诉讼的要求[8] - 诉讼权利条款调整股东请求对象由监事会变为审计委员会[10] - 股东义务条款新增不得滥用法人独立地位损害债权人利益[13] - 控股股东条款强化要求维持控制权稳定并禁止干预公司经营[14] - 股东会职权条款删除监事会报告审议项[16] - 对外担保审批条款调整金额计算方式为一年内累计超过总资产30%[18] - 临时股东会召集条款中监事会提议权调整为审计委员会[18] - 股东会主持条款中监事会主席主持权调整为审计委员会召集人[23] - 股东会议事规则条款删除监事相关表述[24] - 董事选举条款删除监事候选相关内容并简化提名程序[27] - 董事任职条款调整禁止情形并删除监事相关表述[29] 过渡期安排 - 在股东会审议通过前监事会及监事继续履行原有职责[2]

独立董事候选人资质 - 候选人方新军具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律 经济 会计 财务 管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 并已取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所自律监管规则 公司章程 以及中共中央纪委 中共中央组织部 中国人民银行 中国证监会等其他相关法律法规和部门规章的要求 [1] 独立性声明 - 候选人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 [2] - 候选人未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上 也不属于上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [3] - 候选人未在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或上市公司前五名股东任职 也不属于其直系亲属 [3] - 候选人未在上市公司控股股东 实际控制人的附属企业任职 也不属于其直系亲属 [3] - 候选人与上市公司及其控股股东 实际控制人或其各自附属企业无重大业务往来 也未在有重大业务往来的单位及其控股股东 实际控制人任职 [3] - 候选人未为上市公司及其控股股东 实际控制人或其各自附属企业提供财务 法律 咨询 保荐等服务 [3] - 最近12个月内候选人未曾出现上述任何影响独立性的情形 [3] - 候选人无其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 [3] 无不良记录 - 最近36个月内候选人未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 候选人未因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 [4] - 最近36个月内候选人未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 候选人不存在重大失信等不良记录 [4] - 候选人无其他上海证券交易所认定的不良情形 [4] 履职记录与兼职情况 - 候选人非过往因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议而被解除职务的人员 [4] - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 且在宏辉果蔬股份有限公司连续任职未超过六年 [4] 诚信与资格审查 - 候选人不存在影响独立董事诚信或其他影响任职资格的情况 [4] - 候选人已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查 与提名人无利害关系或可能妨碍独立履职的其他关系 [4] - 候选人已根据上海证券交易所自律监管指引对任职资格进行核实并确认符合要求 [4] 履职承诺 - 候选人承诺在任职期间遵守法律法规 中国证监会规章 规定 通知及上海证券交易所业务规则要求 接受监管 确保有足够时间和精力履行职责 作出独立判断 不受公司及其主要股东 实际控制人或其他利害关系方影响 [5] - 候选人承诺如任职后出现不符合独立董事任职资格情形 将根据相关规定辞去职务 [6]

董监高责任险购买方案 - 投保人为宏辉果蔬股份有限公司 [1] - 被保险人包括公司及全体董事、高级管理人员以及相关责任人员 [1] - 赔偿限额不超过人民币5000万元 [1] - 保险费用不超过25万元 [1] - 保险期限为1年 后续每年可续保或重新投保 [1] 审议程序安排 - 全体董事回避表决 议案直接提交股东会审议 [1][2] - 授权董事会及授权人士办理保险购买相关事宜 [1] - 授权范围包括确定保险公司 保险条款及中介机构选择等事项 [1] 实施影响分析 - 符合《公司法》及《上市公司治理准则》相关规定 [2] - 为董事和高级管理人员履职提供保障 [2] - 提高管理层团队积极性 促进公司高质量发展 [2] - 保险费用处于市场合理范畴 [2] - 不会对财务状况造成重大影响 [2] - 不存在损害公司及股东利益的情形 [2]

交易概述 - 公司股东黄俊辉拟向公司提供不超过46,000万元人民币无息借款 借款期限1年 额度可循环使用且随借随还 无需提供担保 [1][2] - 本次借款事项构成关联交易 但不构成重大资产重组 无需提交股东会审议 [1][2][3] - 董事会以6票同意、0票反对通过议案 关联董事黄暕回避表决 [2] 协议主要内容 - 借款金额上限为46,000万元人民币 可分次提款且偿还后额度自动恢复 循环使用次数不限 [4][5] - 借款期限自首笔提款日起算1年 可提前或分期偿还 但单笔借款到期日不得超过总期限届满日 [5] - 资金需用于主营业务发展 出借方对资金使用具有审核权 每半年支付一次账户孳息予出借方 [5][6] - 协议自签署日起成立 经董事会审议通过后生效 无需任何形式担保 [6] 关联方信息 - 出借人黄俊辉持有公司17.66%股份 与郑幼文为一致行动人 系公司关联自然人 [3] - 黄俊辉资信状况良好 无失信记录 曾任公司董事长及总经理职务 [3] 历史交易与影响 - 本年度初至公告日 公司与黄俊辉累计关联交易金额为0元 未与其他关联人发生同类交易 [1][6] - 若实际借入借款 公司资产规模与负债规模将同步增加 但不改变主营业务及收入结构 [1][3][6]

公司会议 - 第五届监事会第十五次会议于2025年8月21日召开，3名监事全出席[2] - 会议审议通过《关于取消公司监事会的议案》，表决3赞成0反对0弃权[2][3] 后续安排 - 议案尚须提请股东会审议[4] - 股东会通过前，监事会及监事继续履职[3] - 取消后，相关制度废止，职权由董事会审计委员会承接[3]