会议审议 - 取消公司监事会并修订《公司章程》[3] - 修订及制定公司部分治理制度[5] - 提前换届选举第六届董事会非独立董事[8] - 提前换届选举第六届董事会独立董事[11] - 拟定第六届董事、高管薪酬方案[14][15][17] - 公司为董事、高管买责任险[20] - 股东黄俊辉提供不超46000万元借款[21] - 召开2025年第一次临时股东会[22] 其他 - 第五届董事会2025年8月21日召开会议[2] - 拟定第六届非独立董事现场工作补贴[14] - 拟定第六届独立董事津贴及补贴[15] - 第六届担任职务非独立董事和高管领员工薪酬[14][17]

股份减持限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月，每年减持不超所持股份25%[9] - 所持股份不超1000股可一次全转让[9] 信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日申报个人信息[13] - 现任信息变化、离任后2个交易日申报[13] 减持计划披露 - 减持需提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[13][14] - 实施完毕与否都需2个交易日内向交易所报告公告[14] 股份变动披露 - 股份变动2个交易日内披露，需披露多项内容[15][20] 制度相关 - 制度由董事会解释，审议通过之日起实施[19] - 未尽事宜依规定执行，不一致以规定为准[19]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉及国家秘密依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 披露流程 - 持股5%以上股东等申请需提交书面材料[7] - 董事会秘书审核并报董事长确认[9] 管理与追责 - 信息披露业务由董事会统一领导管理[10] - 公司建立信息披露业务追究机制[13]

审计委员会组成 - 独立董事应占半数以上并担任主任委员，至少一名为会计专业人士[6] 内部审计人员配置 - 配置专职内部审计人员不少于三人[8] - 内部审计部门负责人应具有中级以上相关专业职称[8] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作[11] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计情况[11] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 内部审计部门每年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[12] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] 重大事项检查 - 督导内部审计机构至少每半年对重大事项检查一次[13] 内部控制审查 - 审查和评价范围应包括与财务报告和信息公开事务相关制度的建立和实施情况[17] - 将对外投资等事项相关内部控制制度作为检查和评估重点[17] 缺陷与风险处理 - 发现内部控制缺陷，应督促责任部门整改并进行后续审查[17] - 发现内部控制重大缺陷或风险，应及时向审计委员会报告[17] 重要事项审计 - 重要对外投资事项发生后应及时审计，关注审批程序等内容[17] - 重要购买和出售资产事项发生后应及时审计，关注审批程序等内容[18] - 重要对外担保事项发生后应及时审计，关注审批程序等内容[18] - 重要关联交易事项发生后应及时审计，关注关联方名单等内容[18] - 业绩快报对外公开前应进行审计，关注是否遵守准则等内容[19] 奖励机制 - 内部审计部门和人员工作成绩显著，公司给予肯定、表彰和奖励[22]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 协议终止与处理 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[5] - 协议提前终止，公司应自终止日起2周内与相关方签新协议并公告[6] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置超1年，需重新论证并由董事会审议后报股东会决定是否继续实施[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证并由董事会审议后报股东会决定是否继续实施[9] 募集资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换[11] - 公司将募集资金用作以募集资金置换已投入自筹资金等事项时，需经董事会审议通过，并由保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后披露[11] 闲置募集资金管理 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月[12] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品不得为非保本型[12] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品不得质押[12] 临时补充流动资金 - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[13] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[15] - 募投项目全部完成后，结余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[15] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，并随年报披露[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[23] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[24] - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[25] 其他规定 - 公司应配合保荐机构督导核查和会计师事务所审计工作，提供相关资料[25] - 募投项目通过子公司或受控制企业实施时公司应确保其遵守本办法规定[27] - 本办法未尽事宜按国家法律法规及规范性文件规定执行[27] - 本办法由公司董事会负责修订与解释[27] - 本办法自董事会审议通过之日起生效[27]

投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[2] 投资原则与决策 - 投资管理遵循合法、审慎、安全、有效原则[3] - 六种情况董事会审议后提交股东会[5] - 两种情形可免提交股东会审议，但仍需披露[6] - 特定情况经董事会审议并披露[6] - 未达标准由总裁根据规定决定[7] - 股东会、董事会等为决策机构，董事会设战略委员会[9] 投资实施与管理 - 总裁为实施负责人，归口管理部门负责项目工作[9] - 财务部负责日常财务管理和筹措资金[9] - 短期投资计划由归口管理部门预选并按权限实施[13] - 投资项目实行季报制，财务部每季度汇报情况[17] 投资收回与转让 - 公司可在多种情况收回或转让投资[21] 参股与子公司管理 - 组建参股公司提名一定名额董事、监事[23] - 组建子公司提名绝对多数董监及董事长并派管理人员[24] 财务与审计管理 - 财务部全面记录核算，按项目建明细账[26] - 审计部年末检查，对子公司定期或专项审计[26] - 子公司每月报财务报表并按要求提供资料[26] - 公司可委派财务总监监督子公司财务[26] - 对投资资产定期盘点或核对确保账实一致[26]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[10] - 召开前五天通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] - 委员可委托他人，每人最多接受一名委托[10] 细则说明 - 实施细则自董事会审议通过之日起施行[14] - 细则解释权归属公司董事会[15]

套期保值业务范围 - 对现货库存、固定及浮动价格购销合同等套期保值[2] 业务原则 - 遵循场内交易、品种相关、头寸匹配等原则[3] 组织架构 - 成立期货套期保值业务工作小组，董事长为负责人[6] - 期货小组负责信息收集分析、制定策略等职责[7] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限超相关标准需股东会审议[10] - 预计任一交易日持最高合约价值超相关标准需股东会审议[10] - 从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易需股东会审议[10] 披露规则 - 期货和衍生品交易损益及浮动亏损达标准应及时披露[10] 业务流程 - 业务部门拟定方案，报经期货小组批准后执行[13] 保密与独立性 - 相关人员遵守保密制度，审批人、申请人等相互独立[15] 前期准备 - 开展业务前需评估、选期货公司并设置组织机构[17] 监督管理 - 期货小组跟踪期货经纪公司情况并报告负责人[17] - 审计部定期或不定期检查套期保值业务[17] 风险控制 - 建立风险测算系统，测算资金和保值头寸价格变动风险[18] - 建立内部风险报告制度和处理程序[18][19] - 规定交易错单处理程序[19] 人员与设备 - 严格安排和使用从业人员，加强培训[20] - 配备符合要求的系统和设备确保交易正常开展[20] 报告制度 - 期货操作员定期报告头寸情况，财务部报送报表[22] 档案管理 - 商品期货套期保值业务档案保管期限不少于10年[24]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，需经审计，记载公司基本情况等内容[12] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露，记载公司基本情况等内容[12][13] - 季度报告在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露，记载公司基本情况等内容[12][13] - 定期报告需与上交所预约披露时间，经董事会审议通过后提交[26] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告和披露[14][17] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[17][23] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司[23] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[24] - 董事等应报送关联人名单及关系说明[24] - 通过委托或信托持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[25] - 公司变更名称等应立即披露[20] - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[21] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[22] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[23] - 公司信息公告界定及编制由董事会办公室负责，相关部门配合[26] - 临时报告涉及重大事项需经董事会或股东会审议，董事长同意后披露[28] 信息披露渠道与存档 - 公司信息披露指定报刊有《证券时报》等，指定网站为上交所网站[30] - 信息披露文件采用中文文本[30] - 信息公告实行电子及实物存档，置于董事会办公室供查阅[30] 保密与责任 - 接触应披露信息人员负有保密义务，不得内幕交易[32] - 因工作失误致信息披露失误，责任人处分结果5个工作日报上交所备案[32] - 公司有权追究擅自披露信息者责任[32] 制度实施 - 制度经董事会审议通过，自公布之日起实施[35]

宏辉果蔬股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强宏辉果蔬股份有限公司（以下简称"本公司"）规范 运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准 确性、完整性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国 证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—— 年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在 年报信息披露工作中未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差 错，应当按照本制度的规定追究其责任。 第三条 本制度实行责任追究制度，遵循以下原则：实事求是、客观公正； 有责必问、有错必究；过错与责任相适应、责任与权利对；追究责任与改进工作 相结合的原则。 第四条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任 有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，上报公司董事会批准。 第二章 年报信息 ...