诚邦生态环境股份有限公司 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 公告编号：2024-037 诚邦生态环境股份有限公司(以下简称"公司")下属的两家全资子公司近期 完成了减少注册资本及名称变更等相关的工商变更登记手续，并取得了市场监督 管理部门换发的《营业执照》，变更后的相关登记信息如下： 一、浙江诚邦投资有限公司完成减少注册资本及名称变更 1、公司名称：杭州鑫诚源投资有限公司 2、统一社会信用代码：91330000MA27U0H761 3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、法定代表人：张兴桥 5、注册资本：1,000 万元人民币 6、成立日期：2017 年 10 月 30 日 二、临汾晋南污泥处理处置有限公司完成减少注册资本、法定代表人、地址 和经营范围变更 1、公司名称：临汾晋南污泥处理处置有限公司 2、统一社会信用代码：91141002MA0MA3D7XB 3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人 ...

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修改公司章程事项，需提交 股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商 变更登记、章程备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关核准为最终结果。 特此公告。 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 诚邦生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）于第四届董事会第十八次 会议于2024年7月26日召开，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。现将相 关事项公告如下： | 序 | 号 原章程 | 修改后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第一百〇九条 董事会由九名董事 | 第一百〇九条 董事会由八名董事 | | | 组成，其中三名为独立董事；设董 | 组成，其中三名为独立董事；设董 | | | 事长一名，董事长由董事会以全体 | 事长一名，董事长由董事会以全体 | | | 董事的过半数选举产生。 | 董事的过半数选举产生。 | | 2 | 第一百三十三条 公司设总裁一 | 第一百三十三条 公司设总裁一 | ...

换届选举 - 公司2024年7月26日召开会议审议换届选举议案，需提交2024年第一次临时股东大会批准[1] - 第五届董事会董事候选人8人，其中3人为独立董事候选人[1][2][3] - 第五届监事会非职工监事候选人2人，职工代表监事由职工代表大会表决产生，任期三年[4] 人员任职 - 方利强1996年4月 - 2019年2月任董事长兼总裁，2019年2月至今任董事长[6] - 张兴桥2019年2月至今任总裁，2019年3月至今任董事[7] - 叶帆2022年3月至今兼任董事会秘书[9] - 李军2020年7月至今任副总裁，2021年9月至今任董事[9] - 傅黎瑛、罗金明、韩旭分别自2021年9月、2023年5月、2023年5月至今任独立董事[10]

董事会换届 - 换届选举第五届董事会董事成员议案审核通过[1] - 提名8人为第五届董事会董事候选人，含3名独董候选人[1] - 同意将换届选举议案提交股东大会审议[2] 资产出售 - 出售房产暨关联交易定价遵循三公原则[2] - 出售资产利于盘活资产、提高效率[2] - 同意本次出售房产暨关联交易[2]

业绩相关 - 诚邦环保拟转让房产预计产生净利润约106万元[18] 股权结构 - 李敏直接或间接持股22648684股，占比8.57%[6] - 方利强及其一致行动人合计控制114134106股，占比43.19%[6] 房产交易 - 房产评估价值1313.03万元，转让价1417.05万元[2][4][13][14] - 2023年末账面净值1286.65万元，2024年中为1310.90万元[8] - 建筑面积318.28平方米，估价用比较法，单价41254元/㎡[11][13] 交易决策 - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组[3][4][5] - 董事会5票同意，3票回避通过，无须股东大会审批[3][4][19] - 独立董事、监事会均同意本次关联交易[21][22] 交易影响 - 有利于盘活资产、回笼资金、降低成本、储备资金[18]

公司基本信息 - 公司于2017年6月19日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币26426.40万元[11] - 公司住所为杭州市上城区之江路599号，邮政编码310008[10] - 公司经营范围包括环境治理、园林绿化等工程的设计、施工、运营管理等[18] 股权相关 - 公司成立时发起人认购股份总数为6930万股，方利强认购3535万股，李敏认购1265万股等[20][21] - 2012年12月15日公司以资本公积金转增股本，转增后股份总数为15246万股[22] - 2015年2月15日，股东方利强转让7396598股股份给其他股东[24] - 股份转让后方利强持股70373402股，占比46.1585%；李敏持股27830000股，占比18.2540%等[25][26] - 2021年6月8日，公司向全体股东每10股以资本公积金转增3股，转增后总股本为26426.40万股[26] 公司治理 - 公司总经理（总裁）为法定代表人[13] - 董事会由八名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名[95] - 公司设副总裁4名，由董事会聘任或解聘[116] - 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名[130] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[49][51][52] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[73] 重大事项决策 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，超50%提交股东大会审议[99] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上由董事会批准，交易超3000万元且占比超5%提交股东大会审议[100] 利润分配 - 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红[142] - 现金分红条件满足时，以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的百分之十五[143] 信息披露与通知 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，前六个月结束后二个月内披露中期报告[138] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期等[154] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本应按规定通知债权人并公告[159][160] - 公司因特定情形解散应在十五日内成立清算组[163]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会8月13日14点45分在杭州诚邦股份会议室二召开[3] - 网络投票8月13日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[6] - 股权登记日为2024年8月6日，A股代码603316，简称诚邦股份[14] 换届选举 - 换届选举第五届董事会非独立董事应选5人，独立董事应选3人，监事会非职工代表监事应选2人[8][9] - 第五届监事会非职工代表监事候选人是周欣欣和董明超[22] 议案相关 - 议案1为修改公司章程议案，属特别决议议案[8][9] - 对中小投资者单独计票的议案为议案2.00、议案3.00、议案4.00[11] 其他 - 会议登记8月13日9:00 - 14:00，地点公司董事会办公室[17] - 各议案7月27日已公告披露，会前将登载会议资料[9] - 股东每持有一股拥有与应选董事或监事人数相等投票总数[23]

会议决策 - 2024年7月26日召开第四届董事会第十八次会议，8名董事全到[2] - 提名方利强等8人为第五届董事候选人，表决全票通过[3][4] - 拟修改公司章程，调整董事和副总裁数量，表决全票通过[6][7] - 全资子公司诚邦环保拟1417.05万元出售房产，关联交易表决通过[8][9] - 决定2024年8月13日召集2024年第一次临时股东大会，表决全票通过[10] 人员任职 - 傅黎瑛、罗金明、韩旭任公司独立董事[17]

独立董事提名 - 诚邦生态提名傅黎瑛、罗金明、韩旭为第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 需具备5年以上法律、经济、会计等履职必需工作经验[1] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其亲属无独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属无独立性[2] - 最近12个月内曾无独立性情形人员不符合要求[2] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚候选人有不良记录[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[4] - 兼任境内上市公司独立董事数量不超3家，在诚邦连续任职不超6年[4] 候选人情况 - 傅黎瑛有会计学博士、教授资格，罗金明有注册会计师、会计学教授资格[4] - 傅黎瑛和罗金明通过诚邦第四届董事会提名委员会资格审查[9][14] - 傅黎瑛和罗金明最近36个月无证监会处罚、司法刑事处罚及交易所谴责通报记录[8][13] - 傅黎瑛和罗金明无重大失信等不良记录[8][13] - 傅黎瑛和罗金明承诺任职后不符资格将辞职[10][15]

会议相关 - 公司第四届监事会第十二次会议于2024年7月26日召开，3名监事实到[2] 人事安排 - 审议通过换届选举第五届监事会非职工代表监事议案，候选人周欣欣、董明超[2][4] 资产交易 - 审议通过子公司出售房产暨关联交易议案，房产评估价1313.03万元[5] - 出售房产位于杭州西湖区，建筑面积318.28平方米，用途为商服/办公[5]