会议信息 - 股东大会于2025年3月21日在杭州之江路599号诚邦股份会议室二召开[5] - 出席会议股东及代理人175人，持有表决权股份131,511,372股，占比49.7651%[4] 人员出席 - 公司8位在任董事全部出席会议，3位在任监事2人出席[6] 议案表决 - 修改公司章程议案，A股同意131,333,372票，比例99.8646%[7] - A股反对105,700票，比例0.0804%，弃权72,300票，比例0.0550%[7]

北京君合（杭州）律师事务所 2025 年第一次临时股东大会之法律意见书 致：诚邦生态环境股份有限公司 北京君合（杭州）律师事务所（以下简称"本所"）接受诚邦生态环境股份有 限公司（以下简称"公司"或"诚邦股份"）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等中华 人民共和国（以下简称"中国"，仅为本法律意见书法律适用之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规 范性文件和现行有效的《诚邦生态环境股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 3 月 21 日召开的 2025 年第一次 临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会相关事项出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的与本 次股东大会有关的文件，包括但不限于： 1 1. 《公司章程》； 2. 公司 2025 年 3 月 5 日召开的第五届董事会第十一次 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于3月21日14:45召开[8] - 网络投票时间为9:15 - 15:00[8] - 现场会议地点在杭州市之江路599号会议室二[8] 会议相关 - 主持人是董事长方利强[8] - 股东发言不超三分钟[7] - 采用现场与网络投票结合表决[7] 议案内容 - 议案为修改公司章程[4] - 修改依据相关法规[10] - 修改需股东大会批准并授权办工商变更[10]

公司章程修改 - 公司于2025年3月5日召开会议审议通过修改公司章程议案[2] - 修改后代表公司执行事务的董事为法定代表人[2] - 法定代表人辞任需在三十日内确定新代表人[2] 股本相关 - 2021年6月8日同意每10股以资本公积金转增3股[10] - 转增前总股本20,328万股，转增后为26,426.40万股[10] - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[4] 股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%[4] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让[4] - 上市交易前已发行股份上市1年内不得转让[4] - 董监高股份上市1年内及离职后6个月内不得转让[4] 股东权益与责任 - 股东按持股类别享有权利承担义务[5] - 股东可获股利等利益分配[5] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[21][7] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可诉讼[21] 股东大会职权 - 审议一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%事项[8] - 董事会等报告、利润分配等方案需普通决议通过[30][10] - 发行公司债券需股东大会普通决议通过[10] 董事相关 - 无民事行为能力等不能担任董事[32][33] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[11] - 董事辞职相关规定及责任[12] 公司组织架构 - 设总裁1名，副总裁3名，由董事会聘任或解聘[49] - 审计委员会成员3名，2名独立董事，决议需过半数通过[45] - 提名、薪酬与考核委员会职责[47][48] 公司资本与合并 - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[56] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东大会决议[57] 公司减资与解散 - 减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[58] - 公司亏损可减资弥补，减资后公积金达50%前不分配利润[59] - 公司解散应成立清算组清算[18] 其他 - 修改公司章程需股东大会审议，通过后办理变更登记[21]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于3月21日14点45分召开[3] - 现场会议在杭州市之江路599号诚邦股份会议室二举行[3] - 网络投票于3月21日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] 议案与登记信息 - 审议关于修改公司章程的议案[8] - 股权登记日为2025年3月14日[14] - 会议登记时间为3月21日9:00 - 14:00，地点在公司董事会办公室[15]

证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 公告编号：2025-011 诚邦生态环境股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 诚邦生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十一次会 议于 2025 年 3 月 5 日在杭州市之江路 599 号公司会议室举行，本次会议采取现 场和通讯表决相组合的方式。本次董事会已于 2025 年 3 月 2 日以电子邮件、电 话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长方利强先生召集并 主持，本次董事会会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，公司监事和高级管理人员 列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于修改公司章程的议案》 表决结果：表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）审议通过《关于制定公司 2025-2027 年发展战略规划的议案》 基于公司 20 ...

公司基本信息 - 公司于2017年6月19日在上海证券交易所上市，首次发行5082万股[7] - 公司注册资本为26426.40万元[10] - 公司已发行股份数为26426.40万股，均为普通股[23] 股权结构 - 公司成立时发起人认购6930万股，方利强认购3535万股，李敏认购1265万股[18] - 2012年12月15日以资本公积金转增股本，转增后股份总数为15246万股[19] - 2015年2月15日，方利强转让7396598股股份给其他股东[21] - 股份转让完成后，方利强持股70373402股，持股比例46.1585%；李敏持股27830000股，持股比例18.2540%[22][23] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[24] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市一年内不得转让，离职后六个月内不得转让[35] - 公司董事等6个月内买卖股份收益归公司所有[35] 股东权利 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求监事会等诉讼[42] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[44] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东大会[56] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[79] 董事会 - 董事会由八名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名[102] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[119] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[114] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为三分之一[142][144] - 监事会每6个月至少召开一次会议[144] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[150] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[150] - 现金分红最低比例为当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%[154] 重大事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[82] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准，50%以上还应提交股东大会审议[107] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东大会决议[172]

股价表现 - 2025年2月24 - 26日公司股票连续3日收盘涨幅偏离值累计达20%[3] - 2025年2月27日公司股票再次涨停，同期上证指数涨0.45%[3][6] 业绩总结 - 预计2024年度营收36,000万元左右[3][7] - 预计2024年度归母净利润 - 8,600.00万元左右[3][7] - 预计2024年度扣非归母净利润 - 8,900.00万元左右[3][7] 并表数据 - 芯存电子2024年预计并表贡献营收12,228.46万元[4][8] - 芯存电子2024年预计并表贡献净利润102万元左右[4][8] 市净率情况 - 公司所处行业最新市净率0.60，公司最新市净率2.58，高于平均[6]

诉讼金额 - 2024年6月8日以来新增累计诉讼、仲裁金额19449.56万元，占净资产绝对值25.99%[3] - 累计未结诉讼、仲裁案件金额14019.17万元，已结5430.39万元[3] - 累计主动诉讼、仲裁金额16196.59万元，被动3252.97万元[3] 具体案件 - （2025）皖13民初23号涉案11200.68万元，立案缴款中[4] - 济仲案字（2024）第1015号涉案3890.39万元，已调解结案[4] - （2024）杭仲字第01684号涉案1225.76万元，已调解结案[4] - （2024）浙0681民诉前调13235号涉案1092.43万元，司法审计阶段[4] - 其它小额主动诉讼、仲裁合计13.09万元，被动2027.21万元[4] 影响 - 部分诉讼未判决，无法判断对利润影响[3]

业绩总结 - 预计2024年度营收36,000万元左右[3][6] - 预计2024年度净利润 - 8,600.00万元左右[3][6] - 预计2024年度扣非净利润 - 8,900.00万元左右[3][6] 股票情况 - 2025年2月24 - 26日股价涨幅偏离值累计达20%[3][4][6] - 公司滚动市净率2.13高于行业平均0.59[6] 其他说明 - 生产经营、市场环境等无重大变化[4] - 无影响股价异常波动重大事项及未披露信息[5]