会议审议 - 2023年11月14日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过多项议案[1] - 《关于修订<公司章程>的议案》等11项议案需提交股东大会审议[2] 章程修订 - 公司章程修订后，股东大会职权增加审议员工持股计划[3] - 公司章程新增股东为非法人组织出席会议相关规定[3] - 授权委托书修订后，委托人为非法人组织需加盖单位印章[4] - 股东大会普通决议通过事项中，监事会成员范围扩大至全体[4] - 股东大会特别决议通过事项中，增加公司分拆[5] - 股东买入公司有表决权股份违规，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[5] - 征集股东投票权主体新增投资者保护机构[5] 董事会权限 - 董事会在股东大会授权范围内决定对外投资等事项[6] - 董事会确定对外投资等事项权限并建立审查和决策程序，重大投资项目需评审并报股东大会批准[6] 投资者关系管理 - 投资者关系管理是加强与投资者沟通、增进了解的管理行为[7] - 工作内容是遵循原则及时披露影响决策的相关信息[7] - 公司与投资者沟通方式包括公告、股东大会等[7] - 公司制定投资者关系管理制度以规范工作、保护权益、完善治理[7] 其他事项 - 《公司章程》相应条款修订以工商行政管理部门核准结果为准[8] - 董事会提请授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等事宜[8] - 公司制定《独立董事专门会议工作制度》及《会计师事务所选聘制度》[9] - 公司修订《股东大会议事规则》等多项制度[9]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，控股子公司未经批准不得对外担保[6] - 董事会决定担保前需掌握债务人资信并论证利益风险[8] - 申请担保人需提供近三年又一期财务报告等资信资料[8] 担保限制 - 资金投向不符规定等六种情形不得提供担保[9] 审批规则 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] - 担保总额达最近一期经审计净资产50%后需股东大会审批[12] - 为资产负债率超70%对象担保需股东大会审批[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东大会审批[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东大会审批[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东大会审批[12] 信息披露 - 被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务等情况应及时披露[19] - 公司为债务人履行担保义务后应披露追偿情况[19] - 担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[20] - 对外担保信息应在中国证监会指定报刊及时披露[25] 风险控制 - 内部审计关注审批程序、担保风险等内容[20] - 发现被担保人丧失偿债能力等情况应采取措施控制风险[22] 责任追究 - 董事等未按规定程序签担保合同致公司受损应担责[21] - 被担保人到期未偿债等情况应启动反担保追偿并报告董事会[22] - 公司为债务人履行担保义务后应报告追偿情况给董事会[23] - 董事会视情况对有过错的担保责任人给予处分[27] 制度规定 - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行[29] - 制度与相关规定不一致时适用后者[29] - 制度解释权归公司董事会[29] - 制度经股东大会审议通过后生效实施，修订亦同[29]

辽宁福鞍重工股份有限公司 内部审计制度 （2023 年 11 月） 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 内部审计机构和人员 | 3 | | 第三章 | 审计对象和依据 | 4 | | 第四章 | 审计种类和方式 | 4 | | 第五章 | 内部审计的工作内容和职权 | 5 | | 第六章 | 内部审计工作程序 | 8 | | 第七章 | 内部审计人员职业道德规范 | 9 | | 第八章 | 审计档案管理 | 9 | | 第九章 | 奖励与处罚 | 10 | | 第十章 | 附则 | 11 | 第一章 总则 第一条 为规范辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工 作，提高内部审计工作质量，加强公司内部控制，防范和控制公司风险。依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国审计法》等 法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指内部审计，是指公司内部审计部门和人员根据有关法律 法规、监管办法，对公司及所属拥有实际控制权的子企业的业务活动、内部控制、 风险管理的适当性和有效性 ...

辽宁福鞍重工股份有限公司 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 股东大会的职权 1 | | 第三章 | 股东大会的召集 3 | | 第四章 | 出席会议股东资格 6 | | 第五章 | 股东大会的提案与通知 8 | | 第六章 | 股东大会的召开 11 | | 第七章 | 审议提案 12 | | 第八章 | 会议表决 13 | | 第九章 | 会议决议披露 17 | | 第十章 | 会议记录 18 | | 第十一章 | 附则 18 | 第一章 总则 第一条 为规范辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称"公司"）股东 大会运作，保证股东大会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东大会议事 效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公 司法》"）等法律、法规及《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的规定，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职 ...

制度概况 - 制度制定时间为2023年11月[2] - 制度解释权与修订权属于公司董事会[28] - 制度自公司董事会批准之日起实施[28] 投资分类与决策 - 对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[5] - 对外投资决策机构为经理、董事会或股东大会[8] 部门职责 - 证券部负责项目可研、评估及长投日常管理[10] - 财务部负责对外投资财务管理、筹措资金等[8] - 证券部负责对外投资项目跟踪及效果评价[24] 投资流程 - 确定投资方案考虑现金流量等选最优[13] - 投资项目实施后可派驻产权代表跟踪管理[14] 监督与报告 - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益[16] - 董事会在项目实施后三年内至少每年书面报告情况[24] - 监事会行使对外投资活动监督检查权[25] 其他规定 - 对外投资转让、回收等须经股东大会或董事会决议[19] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明[29] - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[22] - 子公司信息应真实准确完整并及时报送公司[22] - 若制度与后续规定抵触，董事会应制定修订方案并提请审议[28]

辽宁福鞍重工股份有限公司 关联交易管理制度 （2023 年 11 月） 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 关联人、关联交易的确认 3 | | 第三章 | 关联交易的类型 4 | | 第四章 | 关联交易价格的确定和管理 5 | | 第五章 | 关联交易的审核程序 7 | | 第一节 | 关联交易审批权限 7 | | 第二节 | 关联交易的董事会表决程序 8 | | 第三节 | 关联交易的股东大会表决程序 10 | | 第六章 | 关联协议的执行与审计 11 | | 第七章 | 关联人报备 11 | | 第八章 | 关联交易的信息披露 12 | | 第九章 | 法律责任与罚则 15 | | 第十章 | 附则 15 | 第一章 总则 第一条 为加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司 股东及中小投资者的合法利益,保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合 公允、公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交 易》等法律、法规、监管规定及辽宁福鞍重工股份有限公司（ ...

（2023 年 11 月） 1 辽宁福鞍重工股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，确保辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简 称"公司"）公司法人治理结构规范运作，保证公司管理层认真贯彻执行和组织实施董 事会决议，切实履行公司日常经营管理结构的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定，结合公司实际运作情况，制定本工作细则。 第二条 本工作细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行 使其权限的副总经理等高级管理人员。 第三条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。 第二章 总经理聘任 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理由董事长提名，董事会聘 任或解聘。独立董事应就总经理的 聘任与解聘发表独立意见。 第五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤 勉的义务。《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， ...

提名委员会议事规则 （2023 年 11 月） 1 辽宁福鞍重工股份有限公司董事会 | 第二章 | 提名委员会的产生与组成 3 | | --- | --- | | 第三章 | 提名委员会的职责 3 | | 第四章 | 提名委员会的决策程序 4 | | 第五章 | 提名委员会的议事规则 4 | | 第六章 | 附则 5 | 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程 序，搜寻人选，进行选择并提出建议。 第二章 提名委员会的产生与组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。 第四条 提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致 ...

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会 审计委员会议事规则 （2023 年 11 月） 1 | 第二章 | 人员组成 3 | | --- | --- | | 第三章 | 职责权限 3 | | 第四章 | 决策程序 4 | | 第五章 | 议事规则 5 | | 第六章 | 附则 6 | 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，且至少有 一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 3 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责 ...

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例为三分之一（1名）[9] - 监事每届任期3年[9] 财务检查与会议召开 - 监事会每年进行1次以上的财务检查[14] - 监事会定期会议每6个月至少召开1次[15] - 特定情况监事会应在10日以内召开临时会议[16] - 监事提议召开临时会议，监事会主席3日内应发出会议通知[16] - 发出定期会议通知前，监事会至少用2天征求员工意见[17] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[18] 会议出席与委托 - 监事会会议须半数以上监事出席方可举行[25] - 1名监事1次接受委托监事数不超2名或总数1/3以上[26] - 监事连续两次不亲自且不委托出席应撤换[20] 会议形式与审议 - 监事会会议原则现场召开，紧急可用通讯方式[20] - 按议案顺序审议，主持人可要求人员接受质询[29] 决议与记录 - 监事会决议需全体监事过半数通过方有效[24] - 会议记录应含届次、时间等内容[24] - 参会监事签字确认，不同意见可书面说明[25] 资料保存与披露 - 监事会会议资料保存期限不少于十年[26] - 公司上市后监事会按规定披露会议事项和决议[28] 规则修订与生效 - 规则与规定相悖时应及时修订[30] - 规则由监事会拟订解释，经股东大会批准后生效[41]