关联方定义 - 关联法人含直接或间接控制公司、持股5%以上等情形的法人[7] - 关联自然人含直接或间接持股5%以上、公司董事等人士[7] 关联交易界定 - 关联交易包括资产买卖、对外投资等事项[13] 关联交易定价 - 定价参照政府定价、市场价格等原则[15] - 定价方法有成本加成法、再销售价格法等[17] 关联交易审批 - 与关联法人300万以下且占净资产绝对值0.5%以下交易，总经理批准[20] - 与关联自然人30万以下交易，总经理批准[20] - 与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上交易，董事会批准[21] - 与关联自然人30万以上交易，董事会批准[21] - 与关联人3000万以上且占净资产绝对值5%以上交易，披露审计或评估报告并股东会审议[21] - 拟与关联人达成超300万或超净资产值5%关联交易，独立董事同意后董事会讨论[22] 关联交易表决 - 董事会表决需过半数非关联董事出席且通过[24] - 股东会表决扣除关联股东表决权后非关联股东表决[28] 关联交易监督 - 独立董事对超300万或超净资产值5%关联交易发表意见[25] - 审计委员会每年至少对关联交易专项审计一次[32] 关联信息披露 - 持股5%以上股东及时告知公司关联关系[34] - 公司及时披露关联人名单及关系信息[34] - 与关联自然人超30万关联交易（担保除外）及时披露[37] - 与关联法人超300万且占净资产绝对值0.5％以上关联交易（担保除外）及时披露[37] 关联交易协议 - 协议含定价原则等条款，未定价说明差异原因[39] - 与关联人签超三年日常协议，每三年重新审议披露[45] 关联交易记录 - 决策记录等文件保存不少于十年[43] 制度实施 - 制度自股东会批准实施，修改自股东会决议生效[43]

内部审计部门设置 - 公司设立内部审计部门并按需配备专职人员，子公司原则上实行委派制[7] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免[5] 审计对象与种类 - 公司内部审计对象包括公司及其部门、分支机构、子公司等[10] - 公司内部审计种类有财务审计、内控审计等8种[12] 审计方式与内容 - 公司内部审计方式有报送审计和就地审计[13] - 内部审计工作内容包括募集资金投资项目审计等13项[14] 审计人员与职权 - 公司副经理以上人员审计由审计委员会授权，副经理以下由经理授权人力资源部委托[13] - 内部审计人员应熟悉公司业务和内控规范，保持专业胜任能力[6] - 内部审计人员不得兼任财务等经营性工作，履行职责时需保密[8] - 内部审计部门有权召开审计工作会议等11项职权[15] - 公司内审机构有权向审计委员会建议追究阻挠审计人员责任[16] 审计计划与实施 - 内审部门应根据公司年度计划和发展需要编制年度审计计划，报审计委员会批准[20] - 审计工作组不少于两人，实施审计时应采取多种措施收集证据[20][22] - 审计证据需经被审计对象或提供者签名盖章，有异议可核实或重新取证[23] 审计报告与处理 - 内审报告经审计部负责人审核、经理或审计委员会审批后送交被审计单位[21] - 被审计对象应在三日内对审计有异议可提出复审申请或申诉[21] - 内审部门必要时开展后续审计，结果报审计委员会[21] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著的部门和个人，公司给予表扬和奖励[32] - 被审计对象违反制度，公司给予行政处分、经济处罚或移送司法机关[32] - 审计工作人员违反制度，公司依法依规追究责任[33]

委员会组成与选举 - 委员会由三名董事组成，独立董事需过半数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举任命[8] 委员会任职与会议 - 委员任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任[9] - 会议提前七天通知，经同意可豁免，半数以上提议须召开[21] 议事规则相关 - 考核董事指除特定董事外的董事[27] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[29]

合同范围与定义 - 制度适用于公司及所属企业所有对外合同，含民商、经济等[5][6] - 重大合同指涉及股东会审议等有重大影响的合同[7][8] 合同评审与审批 - 标准合同经业务主管等部门评审通过方可使用[9] - 董事会办公室负责投资类合同，财务部负责日常经营合同[15] - 签订合同实行独立制约原则，均需审查批准[18] - 一般标准合同由承办部门经理以上或授权代表审批[21] - 一般非标准合同需经承办部门等审批[22] - 重大合同审批需经多部门及领导，必要时总经理办公会讨论[23][24] 合同审核时间 - 承办部门提交草案预留1 - 2个工作日审核，审批人2个工作日回复[40] - 各审核部门累计审核最长不超10个工作日，涉外、重大不超20个工作日[40] 合同签订与担保 - 签订前承办人了解对方背景资料[19] - 对方履约或资信有瑕疵，签订时要求提供有效担保[42] - 公司授权人授权代理人签合同时签署书面授权委托书[43] - 授权委托书明确委托范围、权限和期限[45] - 公司授权人决定签约应在全部文本签字[46] - 签字后合同加盖公章或专用章并在法务部备案[47] 合同履行与纠纷处理 - 合同不能履行承办人3个工作日内通知对方[46] - 履行遇重大困难向分管领导报告[46] - 遇不可抗力当日或3日内书面通知对方并收集证据[47] - 部门主管5个工作日内对纠纷提出处理意见并提交审批[57] - 法务人员5个工作日内提出仲裁或应诉意见并提交审批[57] 合同归档与保管 - 承办人3个工作日内处理投资类合同[61] - 财务部次年1月15日前完成合同整理归档[61] - 档案室每季度监督检查合同归档[61] - 合同管理员签订一年后整理移交档案管理部门[64] - 合同文本及资料保管期限为长期，有规定从其规定[64]

投资类型 - 对外投资分为短期和长期，短期不超一年，长期超一年[5] 决策与管理 - 对外投资决策机构为经理、董事会或股东会[8] - 证券部负责可行性研究与评估，立项后聘中介评估[10] - 财务部负责财务管理，筹措资金并办手续[8] 方案确定与实施 - 确定投资方案考虑现金流量等指标选最优[14] - 获批后授权部门实施，签合同后付款[14] 投资后续管理 - 实施后可派驻产权代表，财务部加强控制[15] - 董事会定期了解重大项目情况，追究未达预期责任[18] 转让与披露 - 特定情况可转让投资，回收和转让符合规定[31] - 对外投资按规定履行信息披露义务[24] 跟踪与监督 - 证券部跟踪项目并评价效果[26] - 董事会三年内至少每年书面报告项目情况[26] - 审计委员会行使监督检查权[28] 制度相关 - 制度解释与修订权属董事会，自批准日实施[30]

辽宁福鞍重工股份有限公司 第一章 总则 为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权 益和公司财务安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《关于规范上市公司与关联方资金来往及上市公司对外担 保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及公司章程，结合公司实际情 况，制定本制度。 第一条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人 提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 对外担保管理制度 （2025 年 11 月） | 第二章 | 基本要求 4 | | --- | --- | | 第三章 | 对外担保的审批程序 5 | | 第四章 | 对外担保的管理 8 | | 第五章 | 对外担保信息披露 10 | | 第六章 | 责任人责任 11 | | 第七章 | 附则 11 | 第二条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国民法典》《中华人 民共和国公司法》和其他相关法律法 ...

独立董事职责 - 核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师从业资格[10] - 关注年报董事会审议事项决策程序[11] - 关注年审期间改聘事务所及会计政策变更情况[11] - 对年报签署书面确认意见[11] - 编制和披露《独立董事年度述职报告》[12][13] 公司安排 - 每个会计年度结束后4个月内向独立董事汇报经营和重大事项并安排考察[8] - 出具初步审计意见后和审议年报前安排独立董事与年审注册会计师见面[10] 其他规定 - 独立董事有异议且二分之一以上同意可聘外部机构，费用公司承担[9][12] - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计安排及资料[10] - 制度自董事会会议审议通过生效，由董事会负责解释修订[15]

战略与发展管理委员会设立 - 公司设立战略与发展管理委员会并制定议事规则[7] 委员会职责 - 负责公司中长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[7] 委员会成员构成与产生 - 成员由三名董事组成，由提名后董事会选举产生[10] 委员会会议规则 - 会议召开三天前通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15][17] 规则施行时间 - 议事规则自董事会决议通过之日起施行[19]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名为独立董事，至少一名为会计专业人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[8] 会议安排 - 例会每年召开四次，每季度一次[18] - 例会提前七天通知，临时会议提前两天，紧急情况不受限[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[21] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[8] - 下设审计工作组为日常办事机构[7] 审议流程 - 披露财报等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12]

辽宁福鞍重工股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 11 月） | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 内幕信息及内幕信息知情人的范围 4 | | | 第三章 | 内幕信息知情人的登记管理 7 | | | 第四章 | 内幕信息保密管理 8 | | | 第五章 | 责任追究 | 10 | | 第六章 | 附则 | 10 | 第一章 总则 第一条 为规范辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的"公开、公平、公正"原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、中国证监会《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《公司章程》、 《公司信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长是内幕信息保密工作的 主要负责人，董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知 ...