激励计划时间线 - 2023年9月20日审议通过激励计划相关议案[11] - 2023年10月16日股东大会审议通过激励计划议案[12] - 2023年12月5日完成1340.00万股限制性股票登记[12] - 2024年11月25日审议通过第一个解除限售期议案[13] - 2024年11月29日完成第一个解除限售期670.00万股解除限售[15] - 2025年11月25日同意为120名对象解除664万股限售[16] 业绩与数据 - 2024年扣除费用前净利润130,204,524.88元，较2022年增长率222.31%[14] - 第二个解除限售期要求2024年净利润增长率不低于70%[14] - 本次符合条件激励对象120名，可解除664万股，占总股本2.07%[20] 激励计划规则 - 第一个、第二个解除限售期比例均为50%[18] - 激励对象绩效均为“B”及以上，第二批次解除系数100%[14] - 激励标的股票总数不超草案公告时股本总额10%[21] - 单个激励对象获授股票不超草案公告时股本总额1%[21]

子公司合同与决策 - 子公司签订超最近一期经审计净资产10%以上销售、采购合同需董事会审议并报公司备案[16] 子公司管理事项 - 公司对子公司重大管理事项包括增减注册资本、对外投资等[7] 人员委派与管理 - 公司按出资比例委派或推荐子公司董监高，可适当调整[11] - 委派财务负责人进子公司管理层，业务受公司财务负责人管理[13] - 子公司换财务负责人需向公司报告并经同意[14] 会议决议与报告 - 子公司董事会、股东会决议及纪要需报公司董事会秘书办公室备案[14] - 子公司经理编制年度工作报告及计划，经审议提交股东会批准[16] - 子公司经理向公司汇报经营及财务报表分析，财务负责人负责数据准确[16] 财务与预算管理 - 子公司遵守公司统一财务管理政策和会计制度[20] - 子公司预算纳入公司管理，超预算及预算外项目需审批[20] 关联交易与借款担保 - 子公司关联交易按制度决策，避免非经营占用[19] - 子公司对外借款需论证并报公司审批[20] - 子公司对外担保等行为按规定履行批准手续[21] 投资管理 - 子公司投资项目按程序审批[24] - 非专业投资子公司进行衍生产品投资需股东会审议[25] 信息报告与审计 - 子公司向公司报告重大信息，履行相关义务[27] - 子公司接受公司定期和不定期审计[30] 业绩考核与责任 - 公司根据考核指标对子公司领导班子业绩考核并挂钩奖金[33] - 派出人员违规造成损失应担责[33] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释、修订，审议通过后实施[35]

内部控制原则 - 公司建立与实施内部控制遵循全面性、重要性等原则[5] 内部控制层面与环节 - 公司内控制度在公司、下属部门及业务环节层面作出安排[8][9] - 内部控制涵盖销货及收款等经营活动业务环节[10][11] 内部控制制度内容 - 公司内控制度包括印章使用管理等各项管理制度[12] - 使用计算机信息系统应制定相关内控制度[12] - 应建立内部会计控制规范[13] 子公司管理控制 - 应对控股子公司实行管理控制，建立控制架构等[15] - 董事会成立内部审计部门对控股子公司检查监督并评价[16] - 比照对控股子公司要求对分公司和参股公司内控制度作出安排[16] 其他控制制度 - 应制定危机管理控制制度[19] 内控检查监督 - 应定期和不定期检查内控制度落实情况并改进[1] - 内部审计部门负责内控日常检查监督，向董事会报告[2] - 应制定内控检查监督办法和年度计划[3][4] - 检查监督部门提交报告并反映问题追踪改进[5][6] - 工作资料保存不少于十年[6] - 发现重大缺陷向董事会、交易所报告并公告[7] 报告披露 - 董事会形成内控自我评估报告与年报同时披露[7] 具体流程制度 - 各下属部门和附属公司制订具体流程制度[10]

董事任职与离职 - 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大会选举和更换[8] - 董事辞任应提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效[9] - 存在董事任期届满未及时改选等情形，原董事在改选出的董事就任前仍需履职[9] 信息披露与补选 - 公司应在收到董事辞职报告后两个交易日内披露相关情况并说明原因及影响，六十日内完成补选[10] 股东会审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[10] - 向股东会提出解除董事职务提案方需提供理由或依据[10] 离职后义务 - 董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内报告未了结事务并移交文件[14] - 董事、高级管理人员对公司和股东的忠实义务在辞职生效或任期结束后一年内有效[15] - 董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让所持公司股份[16] - 任期届满前离职的董事、高级管理人员，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25% [16] 追责与复核 - 公司若发现离职董事、高管存在未履行承诺等情形，董事会应审议追责方案，追偿金额含直接损失等[19] - 离职董事、高管对追责决定有异议，可在收到通知15日内向审计委员会申请复核，复核期不影响财产保全措施[19] 制度相关 - 本制度未尽事宜或与后续法规等冲突，按法规、交易所规则和《公司章程》执行[21] - 本制度术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[21] - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施[21] - 本制度修订及解释权属于公司董事会[21]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[13] - 离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内各自每年转让不超25%[13] - 集中竞价减持首发前股份，三个月内不超总数1%[16] - 大宗交易减持首发前股份，三个月内不超总数2%[16] 买卖时间限制 - 不得在年报、半年报公告前十五日内买卖[12] - 不得在季报、业绩预告、快报公告前五日内买卖[12] 特殊时间限制 - 上市交易之日起一年内不得转让[11] - 离职后半年内不得转让[11] 信息申报披露 - 转让股份需提前十五个交易日报告并披露减持计划[14] - 股份变动应自事实发生二日内报告并公告[16] - 任职期间拟买卖提前报交易所备案[19] - 新上市、新任、信息变化、离任后二日内申报个人信息[19] 其他规定 - 锁定涉嫌违规交易的董事高管名下股份[16] - 董秘负责股份管理等工作[20] - 满足条件可申请解除限售[20] - 定期报告披露买卖情况[23] - 制度自董事会批准之日起实施[26]

会计师事务所选聘决策流程 - 选聘或解聘会计师事务需经审计委员会、董事会审议，最终由股东会决定[6] - 独立董事等可向董事会提出聘请议案[9] 会计师事务所选聘条件 - 新聘请的事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[7] 审计委员会职责 - 负责选聘及监督事务所审计工作[20] - 制定选聘政策、流程及内控制度[20] - 至少每年向董事会提交对受聘事务所履职评估报告[9] - 关注特定情形并发现违规严重时报告董事会[20][21] 审计相关规定 - 审计费用降20%以上（含）应披露信息[12] - 审计项目合伙人等承担同一公司审计业务满5年后连续5年不得参与[12] - 审计项目合伙人等上市后连续执行审计业务期限不超两年[13] 改聘相关规定 - 出现重大缺陷等情况公司应改聘[15] - 除特定情况外年报审计期间不得改聘[21] - 董事会审议通过改聘议案后通知相关方[17] - 改聘决议公告需披露解聘原因等内容[18] - 事务所主动终止业务审计委员会应了解原因并报告董事会[26] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[27] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会修订和解释[24] - 违规事务所经股东会决议不再被选聘[21]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1％以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 直接或间接持股5％以上的股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚的不得担任[10] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[14] - 股东会选两名以上独立董事应实行累积投票制[15] - 每届任期与其他董事相同，连选可连任[15] - 连任不得超6年，满6年36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事履职规定 - 占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[10] - 董事会下设委员会中独立董事应占成员二分之一以上[19] - 对总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款等发表意见[20] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] 独立董事解职与补选 - 提前被解除职务公司应及时披露理由和依据[16] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[17] - 连续两次未出席董事会且不委托，公司30日内提请股东会解除职务[22] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 股东或董事冲突影响经营应维护公司利益[26] - 特定情形下应向证券交易所报告[26] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[29] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，保存至少10年[30] - 两名以上独立董事可书面申请延期会议，董事会应采纳[30] - 履职费用由公司承担，应给予适当津贴[40] - 可建立独立董事责任保险制度[31]

制度相关 - 制度制定时间为2025年11月[3] 管理原则与目的 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[10] - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系等五项[11] 工作对象与沟通 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构[12] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、信息披露等九项[13] - 公司通过多渠道、多方式与投资者沟通，遵守信息披露规则[14][15] 报告与活动规定 - 公司应在定期报告公布网址和电话，变更及时公告[16] - 定期报告披露前三十日及窗口期尽量避免投资者关系活动[17] - 公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会[25] - 存在特定情形上市公司应召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[27] 管理职责与档案 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券部负责日常事务[17] - 投资者关系管理工作职责包括拟定制度、处理诉求等八项[18] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[17,30] - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案制度[17] 其他事项 - 公司应与证券监管等部门建立良好沟通关系[25] - 公司应对员工进行投资者关系管理相关知识培训[21] - 公司可通过路演、分析师会议等沟通交流公司情况[21] - 机构投资者等现场参观公司应合理安排并避免其获取未公开信息[23] - 公司应平等向投资者提供已披露信息相关资料[23] - 公司应积极支持配合投资者依法行使股东权利等活动[26]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，及时通知保荐机构[11] - 使用募集资金超出计划进度，30%以内（含30%）由经理办公会议决定，30%以上由董事会批准[17] - 实际投资额超出预算总额30%以内（含30%）由公司经理办公会批准，30% - 50%（含50%）由董事会批准，50%以上由董事会审议后报股东会批准[18] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证[15][19] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[18] 协议签订与备案 - 募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[10] - 协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[11] - 协议提前终止，自终止日起两周内签新协议，并在签订后2个交易日内备案公告[12] 资金存放与置换 - 募集资金存放于董事会决定的专项账户，专户数量不超募投项目个数[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[20] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超过12个月[21] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过12个月[22] - 超过募集资金金额10%以上的闲置资金补充流动资金，须经股东会审议批准[23] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[23] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[24] 项目变更与转让 - 募投项目变更须经董事会、股东会审议通过，独立董事、保荐机构同意[26] - 变更募集资金投向提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[28] - 对外转让或置换募投项目提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告原因和已投资金额[29] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并披露[18][31] - 公司会计部门对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[31] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[31] - 《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，提交董事会审议后2个交易日内报告并公告[33] - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[33] - 过半数独立董事、董事会审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司配合并承担费用[33] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[33] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[34] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[34] - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[35]

辽宁福鞍重工股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 11 月） 1 | 第二章 | 董事会秘书任职资格和任免 3 | | --- | --- | | 第三章 | 董事会秘书的职责 4 | | 第四章 | 董事会秘书的解聘 5 | | 第五章 | 附则 6 | 第一章 总则 第一条 为规范辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘 书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公 司法》"）《上海证券交易所股票上市规则》及《辽宁福鞍重工股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作规则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司董事会负责。法律、行 政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书是 公司与证券交易所（以下简称"交易所"）之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证 书。 第五条 有下列情形之一的 ...