公司治理安排 - 公司将于2025年9月24日召开2025年第一次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于签署合作协议的议案》等多项议案 [1]

合资公司设立 - 福鞍股份子公司辽宁燃机拟与乐山高新投和乐山股权基金共同出资成立合资公司四川福鞍燃气轮机有限公司 在乐山高新区建设燃气轮机制造基地 涵盖零部件加工车间 总装车间 集成车间和全负荷试验平台等设施 并组织生产燃气轮机产品供应全球[1] - 合资公司注册资本6.2亿元 其中乐山高新投货币出资1.5亿元持股24.19% 乐山股权基金货币出资1.5亿元持股24.19% 辽宁燃机以实物 技术和货币出资3.2亿元持股51.61% 辽宁燃机现金出资预计不超过3000万元[2] - 乐山高新投将为公司在乐山市的产业投资和项目合作提供支持和服务 各方将在产业规划 项目投资 技术创新和资本运营等方面开展全方位合作[2] 业绩承诺与回购安排 - 公司承诺协议签订后第31个月至第78个月期间合资公司10MW及4MW燃气轮机产品销售量合计不低于25台 且经审计累计净利润不低于8000万元[3] - 若业绩未达标 乐山高新投和乐山股权基金有权要求公司以现金收购其持有的合资公司股权 收购价格采用约定收购价和评估价孰高原则[3] - 销售量或净利润不足部分比例低于50%时 合作方可要求收购不超过50%股权 不足比例高于50%时 可要求收购部分或全部股权[3] 业务现状与财务影响 - 公司燃气轮机产品处于研发和市场开拓阶段 2017年至今尚未形成收入 目前拥有自主知识产权的10MW和4MW燃气轮机产品但未实现商业化应用[4] - 根据投资协议 该项投资具有附带回购条款的债务特征 公司需在财务报表确认金融负债（长期应付款）3亿元[2] - 公司对投资事项负有回购义务 最高回购金额3亿元 若触发回购条款可能对现金流产生较大影响并进而影响当期业绩[4]

合资公司设立 - 辽宁燃机与乐山高新投及乐山股权基金共同成立合资公司 在乐山高新区建设燃气轮机制造基地 涵盖零部件加工车间 总装车间 成套集成车间及全负荷试验平台 产品供应全球[1] - 合资公司注册资本6.2亿元人民币 乐山高新投出资1.5亿元持股24.1935% 乐山股权基金出资1.5亿元持股24.1935% 辽宁燃机以实物 技术及货币出资3.2亿元持股51.613%[2] - 辽宁燃机现金出资预计不超过3000万元人民币 乐山高新投与乐山股权基金可根据后续需求同比例增资[2] 业务布局 - 制造基地将生产燃气轮机关键配件 成套服务及上下游相关产品 覆盖热部件加工 转子加工和机匣加工等核心制造环节[1]

合资公司设立 - 辽宁燃机与乐山高新投及乐山股权基金共同成立合资公司 在乐山高新区建设燃气轮机制造基地 涵盖零部件加工车间 总装车间 成套集成车间及全负荷试验平台 [1] - 合资公司注册资本为6.2亿元人民币 乐山高新投货币出资1.5亿元持股24.1935% 乐山股权基金货币出资1.5亿元持股24.1935% 辽宁燃机以实物 技术及货币出资3.2亿元持股51.613% [2] - 辽宁燃机现金出资部分预计不超过3000万元人民币 用于补足实物及技术资产评估值与3.2亿元出资额的差额 [2] - 乐山高新投与乐山股权基金可根据合资公司发展需求进行同比例增资 [2] 业务规划 - 合资公司业务范围包括燃气轮机关键配件生产 成套服务及上下游相关产品开发 产品将供应全球市场 [1] - 生产基地建设内容包含燃气轮机转子加工车间 机匣加工车间 热部件加工车间及成套集成车间 [1]

合资公司信息 - 合资公司注册资本62000万元，辽宁燃机出资32000万元占股51.613%，乐山高新投和乐山股权基金各出资15000万元，占股均为24.1935%[4][6][17] - 辽宁燃机预计现金出资金额不超过3000万元[2][4][6] - 合资公司董事会由5人组成，乐山高新投提名1名、乐山股权基金提名1名、辽宁燃机提名3名[15] - 合资公司监事会由3人组成，乐山股权基金提名1名监事、辽宁燃机提名1名监事，设职工监事1名[16] - 辽宁燃机有权推荐总经理，乐山高新投有权推荐财务总监[16] 财务数据 - 公司财务报表及合并报告层面需确认金融负债（长期应付款）30000万元[2][33] - 公司对投资事项负有回购义务，回购最高金额为3亿元[5][37] - 乐山高新投2024年度资产总额4068180.08万元，负债总额2717913.29万元，资产负债率66.81%，营业收入135099.17万元，净利润110.87万元；2025年1 - 6月资产总额4132820.57万元，负债总额2776413.06万元，资产负债率67.18%，营业收入162390.42万元，净利润574.66万元[10] - 乐山特色优势股权投资基金合伙企业2025年1 - 6月资产总额957.680314万元，负债总额0，净资产957.6803万元，净利润42.3197万元[11] 产品情况 - 公司燃气轮机相关产品2017年至今尚未形成收入，10MW和4MW产品未实现商业化应用[2][36] 协议条款 - 若未按时缴纳出资款，每逾期一日按应缴纳而未缴纳出资款的万分之三支付违约金[19] - 若辽宁燃机未按时完成实物资产注入或核心团队未全职入职，除支付上述违约金外，还按未完成部分对应出资额的10%支付违约金[19] - 协议签订30个月内，合资公司需实现项目投产和首台燃气轮机机组下线，否则乐山高新投和乐山股权基金有权要求收购股权[20] - 协议签订54个月内，合资公司燃气轮机主营业务产品及/或核心部件产品非关联交易不含税销售额不低于1.6亿元，否则乐山高新投和乐山股权基金有权要求收购股权[21] - 协议签订第31至78个月内，合资公司10MW及4MW燃气轮机产品销售量合计不低于25台、累积净利润不低于8000万元，否则乐山高新投和乐山股权基金有权要求收购股权[23] - 协议生效84个月内，合资公司需满足多项要求，否则乐山高新投和乐山股权基金有权要求收购股权[23] - 收购价格公式为[A投资本金×（1 + 5年期LPR×A实际投资天数÷365）]×（A要求公司回购的股权比例/A持有的合资公司的股权比例）[25] - 协议生效84个月内公司有权按经同意的合资公司股东权益评估价值单方面对合资公司增资[29] - 协议生效84个月内公司有权按收购价格和评估价格孰高的标准现金收购乐山高新投、乐山股权基金持有的合资公司全部股权[29] - 收购价格另一公式为A投资本金×（1 + 5年期LPR×A实际投资天数÷365）[30] 其他 - 2025年9月8日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过相关议案，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[8] - 乐山高新投注册资本500000万元，实缴资本393110.48万元[10] - 乐山特色优势股权投资基金合伙企业注册资本20亿元，实缴资本1000万元[11] - 本次投资可能存在宏观、管理、经营等风险[34][35][36] - 公司将完善治理结构、加强协作、完善内控流程等管控风险[37] - 本次对外投资符合公司长远规划，不会对财务产生重大不利影响[31]

业绩相关 - 2025年需交付核电产品已完成70%，剩余30%预计12月底完成[11] - 参股子公司四川瑞鞍2023年盈利，2024年产能全面爬坡[11] - 上半年研发费用因股权激励确认费用降低大幅下降[12] 产品研发 - 子公司福鞍燃机在研10MW和4MW燃气轮机机型[13] 项目进展 - 合资公司算力项目尚未开展业务[11]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会9月24日14点在公司四楼会议室召开[3] - 网络投票9月24日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] 审议议案 - 股东会审议成立合资公司和签署合作协议议案[8] 投票相关 - 议案1、2对中小投资者单独计票，穆建华回避表决[12] 时间安排 - 股权登记日为9月17日，现场登记9月22日9:00 - 15:00[15][17] 其他 - 登记地点为公司三楼证券事务部，会期半天费用自理[17][18]

合资公司设立 - 福鞍股份子公司辽宁燃机将与乐山高新投、乐山股权基金共同出资成立合资公司 [1] - 合资公司注册资本6.2亿元 辽宁燃机出资3.2亿元（含实物、技术和货币）持股51.613% [1] - 合资方包括乐山高新投和乐山股权基金 [1] 投资项目内容 - 在乐山高新区建设燃气轮机制造基地 包括零部件加工车间、总装车间、成套集成车间及全负荷试验平台 [1] - 项目涵盖燃气轮机关键配件、成套服务及上下游相关产品 产品将供应全球市场 [1] - 具体建设内容包含燃机热部件加工车间、转子加工车间和机匣加工车间 [1]

合资公司信息 - 拟成立合资公司注册资本金62000万元[2] - 乐山高新投出资15000万元，占股24.1935%[2] - 乐山股权基金出资15000万元，占股24.1935%[2] - 辽宁燃机出资32000万元，占股51.613%[2] 议案审议 - 三项议案获董事会通过，部分需股东会审议[3][4][7] 股东会安排 - 2025年9月24日召开第一次临时股东会[5]

合资公司设立 - 福鞍股份子公司辽宁福鞍燃气轮机与乐山高新投资发展集团及乐山特色优势股权投资基金共同投资成立四川福鞍燃气轮机有限公司 注册资本金为6.2亿元[1] - 辽宁福鞍燃气轮机持股51.613% 乐山高新投和乐山股权基金各持股24.1935%[1] - 辽宁福鞍燃气轮机拟出资约3.2亿元 其中实物、技术和货币出资 预计现金出资金额不超过3000万元[1] 财务安排 - 投资协议具有附带回购条款的债务特征 公司财务报表及合并报告层面需确认金融负债3亿元[1]