对外投资定义与范围 - 对外投资包括货币资金、固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资的投资活动[1] - 风险投资指私募股权投资（PE）、创投等投向未上市新兴公司的长期股权投资行为 但以扩大主营业务或延伸产业链为目的的投资除外[1] - 证券投资包括新股配售/申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等境内外证券市场有价证券投资行为[2] - 期货交易以期货合约或标准化期权合约为标的 衍生品交易以互换合约、远期合约和非标准化期权合约为标的 基础资产可为证券、指数、利率等标的或其组合[2] - 短期投资指持有不超过一年（含）的投资 包括股票、债券、基金、分红型保险等[3] - 长期投资指超过一年不能或不准备变现的投资 包括债券投资、股权投资等 具体涵盖独立兴办企业、合资合作项目、控股参股其他法人实体等类型[3] 投资基本原则 - 必须遵循国家法律、行政法规和《公司章程》相关规定[3] - 坚持先进合理原则 符合市场需求和公司发展规划 具备先进性、合理性和可行性[4] - 遵循科学民主原则 执行先论证后立项再集体决策的程序 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准[4] - 效益优先原则 以最小投资获得最大收益为目标 有利于主业发展和新经济增长点形成[4] - 规模适度量力而行 不得影响主营业务发展[4] - 制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为 未经批准子公司不得进行对外投资[5] 审批权限与程序 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 严格按照法律法规和《公司章程》等规定权限履行审批程序[6] - 投资部门为归口管理部门 负责收集投资信息和建议 其他部门及子公司可提出书面投资建议[7] - 投资部门评估项目市场前景、行业成长性、政策法规限制、关键能力获取、资源筹集、竞争情况、战略吻合等 可行时组织编写项目议案并按权限审批[8] - 项目议案经分管领导审核后报总经理或战略与可持续发展委员会审核 根据权限提交相应审批机构审议[9] - 达到以下标准之一的投资需董事会审议后提交股东会批准：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5,000万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5,000万元 或标的最近一年营业收入占公司营业收入50%以上且绝对金额超5,000万元 或产生利润占最近一年净利润50%以上且绝对金额超500万元 或标的最近一年净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元[10] - 达到以下标准之一的投资由董事会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上未达50% 或标的资产净额占净资产10%以上未达50%且绝对金额超1,000万元在5,000万元以下 或成交金额占净资产10%以上未达50%且绝对金额超1,000万元在5,000万元以下 或标的最近一年营业收入占公司营业收入10%以上未达50%且绝对金额超1,000万元在5,000万元以下 或产生利润占最近一年净利润10%以上未达50%且绝对金额超100万元在500万元以下 或标的最近一年净利润占公司净利润10%以上未达50%且绝对金额超100万元在500万元以下[11] - 除需股东会、董事会审议事项外 对外投资由总经理决定 相同交易类别下标的相关交易需按连续12个月累计计算原则适用审批规定[12] - 证券投资可对未来12个月范围、额度及期限合理预计 超董事会权限需提交股东会审议 额度使用期限不超12个月[12] - 期货衍生品交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议 独立董事专门会议发表专项意见 出现以下情形需董事会审议后提交股东会批准：预计动用的交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 或预计任一交易日持有的最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5,000万元 或从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易[13] - 衍生品交易可对未来12个月范围、额度及期限合理预计 超董事会权限需提交股东会审议 额度使用期限不超12个月[14] - 委托理财可对投资范围、额度及期限合理预计 以预计额度计算占净资产比例适用相关规定 额度使用期限不超12个月[14] 决策管理流程 - 投资部门或子公司主管人员对项目初步评估后向总经理提出投资建议[15] - 总经理权限内投资项目由总经理决定 需董事会或股东会批准项目经总经理初步同意后组织工作小组编制可行性报告、协议草案、章程草案等材料[16] - 材料完成后提交总经理评审 再报董事会战略与可持续发展委员会审议 通过后由股东会或董事会按权限审批[17] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[17] - 董事会或股东会决议通过实施方案后明确出资时间、金额、方式及责任人员 变更需经股东会或董事会审议批准[18] - 使用实物或无形资产投资需经有资质评估机构评估 评估结果经股东会或董事会决议通过后方可出资[19] - 风险投资需谨慎强化风险控制合理评估效益 不得影响主营业务正常运行[20] - 超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助 不得与专业投资机构共同投资 但与专业机构共同投资主营业务相关投资基金或贫困地区产业投资基金等除外[21] - 证券投资、期货衍生品交易只能使用自有资金 不得使用募集资金、银行信贷资金 需严格控制资金规模不得影响正常经营[22] - 子公司进行风险投资视同公司行为 参股公司进行风险投资对公司业绩造成较大影响需及时履行信息披露义务[22] 执行与控制措施 - 财务部门负责对外投资财务管理 筹措资金办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等 实行严格借款、审批与付款手续[23] - 投资部门和财务部门负责长期权益性投资日常管理 对投资过程形成的决议、合同、协议、验资报告、评估报告、批复文件、登记文件及权益证书等负责保管并建立详细档案记录 未经授权不得接触权益证书[24] - 获得批准后由授权部门或人员实施投资计划 签订合同协议前不得支付投资款或办理资产移交 完成后需取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据[25] - 财务部门加强投资收益控制 利息、股利及其他收益均纳入会计核算体系 严禁设置账外账[26] - 财务部门在设置总账基础上按种类、时间设立明细账 定期不定期核对被投资项目账目确保记录正确性[27] - 必须以自身名义设立证券账户、期货衍生品交易账户和资金账户进行相关投资 不得使用他人账户或向他人提供资金[28] - 严禁出借证券和期货衍生品账户、使用其他交易账户或进行账外交易 严禁以个人名义调入调出资金或提取现金[29] - 确保证券投资、期货衍生品交易的申请人、审核人、审批人、资金管理人相互独立 在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离[30] - 投资部为证券投资日常管理部门 负责可行性、预期收益、风险综合评估 制定投资方案 进行交易操作与管理[31] - 证券投资内部操作流程包括：成立证券投资小组负责运作管理 指定专人负责调研洽谈评估 制定投资计划拟定范围金额经审批后实施 根据授权范围额度期限进行投资设定止损限额 财务部门确定计量核算方法做好账务核算资金管理 实行重点项目报告制度及时披露备案 审计部门定期不定期审查实际操作资金使用及盈亏情况[32] - 资金部为期货衍生品交易日常管理部门 负责整体风险管理、风险控制、交易方案制订、资金筹集、业务操作及管理[33] - 期货衍生品交易内部操作流程包括：分析拟进行交易制定操作方案 评估风险后经财务负责人和董事长同意提交董事会/股东会审批 根据审批方案进行交易操作完成合同签署 登记每笔业务检查记录跟踪变动状态安排交割资金控制违约风险 制定应急处置预案设定止损限额或亏损预警线跟踪市场价格评估风险敞口变化报告交易情况[34] 监督与风险管控 - 董事会审计与风险管理委员会对重大对外投资项目进行事前审查 对风险、程序执行、内控制度执行情况出具审查意见[35] - 对于风险投资项目 董事会审计与风险管理委员会在每个会计年度末审查所有项目进展情况 对不能产生预期效益项目及时报告董事会处置[36] - 出现以下情况时可收回对外投资：经营期满 无法偿还到期债务依法实施破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止的其他情况出现[37] - 出现以下情况时可转让对外投资：明显有悖于公司经营方向 连续亏损扭亏无望没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为有必要的其他情形 转让需严格按照《公司法》和被投资公司章程规定办理[38] 投资处置与人事管理 - 投资转让需由总经理会同投资部门、财务部门等提出书面分析报告 报董事会或股东会批准 处置前需分析论证说明理由和后果 审批权限与批准实施权限相同 必须符合国家法律法规[39] - 投资收回和转让时相关责任人员需尽职尽责做好资产评估等工作防止资产流失[40] - 对外投资组建合作合资公司需派出经法定程序选举产生的董事、监事参与运营决策[41] - 对控股子公司需派出董事及经营管理人员对运营决策起重要作用[42] - 派出人员人选由公司总经理办公会议研究决定[43] - 派出人员需按《公司法》和被投资公司章程规定履行职责维护公司利益实现投资保值增值 通过参加董事会会议等形式获取信息及时汇报 每年按公司要求签订责任书接受考核指标提交述职报告接受检查[44] 信息披露与责任追究 - 对外投资需严格按照证券交易所上市规则等相关规定履行信息披露义务[45] - 披露前各知情人员均负有保密义务[46] - 子公司需遵循公司信息披露事务管理制度 公司对子公司所有信息享有知情权[47] - 相关部门和子公司需及时报告重大事项情况配合信息披露 提供信息需真实准确完整第一时间报送[48] - 与私募基金共同设立投资基金或认购份额需真实准确完整披露投资协议主要条款 包括私募基金基本情况、关联关系、投资基金基本情况、管理模式、投资模式等 充分揭示风险并按分阶段披露原则及时披露重大进展[49] - 与私募基金管理人合作投资视同与私募基金合作投资[50] - 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等相关主体持有私募基金股份或认购投资基金份额或在其中任职的 需披露相关人员任职情况、持股数量与比例、认购金额与份额比例、投资人地位和主要权利义务等事项[51] - 与证券公司、基金管理公司、期货公司等专业投资机构共同设立投资基金或签订合作协议参照适用与私募基金合作投资相关规定[52] - 董事、高级管理人员及项目主管领导需审慎对待和控制投资风险 违反制度规定需主动纠正 造成损失需追究经济责任和行政责任 重大损失视情况承担法律责任[53] - 存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责等损害公司利益行为的 可视情节轻重给予经济处罚等处分并承担赔偿责任[54] - 拒不接受内部审计或外部审计的负责人可依照法律法规处理[55] - 股东会或董事会有权根据损失、风险大小、情节轻重决定给予责任单位或责任人相应处分[56] - 董事会需及时了解投资项目执行进展和效益情况 出现未按计划投资、未实现预期收益、发生损失等情况需查明原因追究责任[57]

独立董事制度总则 - 制度旨在促进公司规范运作 维护公司利益和中小股东权益 依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 [1][2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需独立履行职责 不受公司及相关利益方影响 [2] 独立董事构成与任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一 且至少需有一名会计专业人士 需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [3] - 独立董事需具备上市公司董事资格 具有五年以上法律、会计、管理或经济工作经验 无重大失信记录 [3][6] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职 连续任职不得超过6年 [7] 独立性要求与限制 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括公司附属企业任职人员、持股1%以上股东、前十大股东直系亲属、控股股东附属企业任职人员等 [4][5] - 重大业务往来指需提交股东会审议的事项或交易所认定的重大事项 主要社会关系包括兄弟姐妹配偶、配偶父母等 [6] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [6] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名 需经股东会选举且实行累积投票制 [7][8] - 提名人需核实被提名人背景资料 被提名人需公开声明符合独立性要求 董事会需审查任职资格并提交交易所审核 [7][8] - 交易所提出异议的候选人不得提交股东会选举 独立董事辞职需满足《独董办法》和《公司章程》规定的补选要求 [8][9] 职责与特别职权 - 独立董事需参与董事会决策 监督控股股东与公司间的利益冲突 提供专业建议 [10] - 独立董事可独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 对损害中小股东权益事项发表意见 [12] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] 履职方式与保障机制 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过听取管理层汇报、与审计机构沟通、实地考察等方式履职 [13][14] - 公司需保证独立董事知情权 提供充足资料 2名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期召开董事会 [15] - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存10年 公司需承担独立董事聘请中介机构的费用及津贴 [15][17] 报告与披露机制 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议次数、沟通情况、现场工作时间等内容 [14] - 独立董事对议案投反对票或弃权票时 公司需披露其异议意见及理由 [16] - 独立董事遇免职理由不当、履职受阻等情形时需向交易所报告 公司需及时披露其履职涉及的信息 [16][17] 制度实施与修订 - 董事会可根据法律法规和《公司章程》修改本制度并报股东会批准 [17] - 制度自股东会审议通过之日起生效 未尽事项按国家相关法律法规执行 [19] - 制度中“以上”“内”“不低于”含本数 “超过”不含本数 [18]

回购注销原因 - 公司于2025年8月22日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过回购注销议案 [2] - 拟以自有资金回购注销2023年限制性股票激励计划中8名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计22,236股 [2] - 回购注销实施完毕后公司总股本将由人民币1,015,754,580元变更为人民币1,015,732,344元（减少22,236股对应金额） [2] 债权人通知程序 - 根据《公司法》规定，债权人自接到通知之日起30日内或公告披露之日起45日内可要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需凭有效债权文件及相关凭证通过现场、邮寄或传真方式申报 [3] - 债权申报需提供证明债权债务关系的合同、协议及其他凭证原件及复印件，法人需额外提供营业执照副本及法定代表人身份证明文件 [3] 申报材料要求 - 法人债权人委托他人申报时需提供法定代表人授权委托书及代理人身份证件 [3] - 自然人债权人需携带有效身份证件原件及复印件，委托申报时需提供授权委托书及代理人身份证件 [3] - 通过电子邮件申报时以公司收到邮件日为准，邮件标题需注明"申报债权"字样 [3]

公司治理与股权激励计划执行 - 公司于2025年8月22日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案 [1] - 本次回购注销涉及8名激励对象，包括2名因离职丧失资格者和6名2024年绩效考核部分达标/不达标或降职者 [4][7] - 回购注销股份总数22,236股，其中因离职注销8,746股，因绩效未达标注销13,490股（含预留授予部分6,746股） [4][5] 回购价格调整机制 - 因公司实施2024年度利润分配方案（每10股派现9元），需对限制性股票回购价格进行相应调整 [5] - 调整公式为P=P0-V（P为调整后回购价，P0为调整前授予价，V为每股派息额0.9元） [5] - 预留授予部分回购价格由28.95元/股调整为28.05元/股 [6] 财务与股权结构影响 - 回购资金总额623,719.80元全部使用公司自有资金 [6] - 回购完成后公司总股份由1,015,754,580股减少至1,015,732,344股，注册资本同步减少22,236元 [6] - 有限售条件股份由444,323,651股减少至444,301,415股，无限售条件股份571,430,929股保持不变 [6] 程序合规性确认 - 监事会确认回购注销及价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [7] - 薪酬与考核委员会认定该事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [9] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见，确认本次回购已取得必要批准且符合相关规定 [9]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月10日10点在上海浦东新区召开[1][19] - 网络投票9月10日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] - 本次股东大会审议15项议案，含变更注册资本、发行H股等[6][7][20][21][22][23] 会议审议情况 - 议案8月22日经董事会、监事会审议通过，23日披露公告[7][8] - 应回避表决关联股东有邱文生等个人及多家公司[8] 投票规则 - 多账户股东网络投票以第一次结果为准[9] - 特别决议议案为议案1、3 - 9、11[10] - 对中小投资者单独计票议案为3 - 9、14、15[10] 其他信息 - 华勤技术A股代码603296，股权登记日2025/9/3[14] - 股东大会登记时间为9月9日，地点在上海[14]

激励计划 - 29名激励对象符合2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件[3] - 2名激励对象离职、6名不达标或降职，公司将回购注销22,236股限制性股票[5] 发行上市 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，需股东大会审议[7][8] - H股每股面值1元，发行方式为香港公开发售及国际配售[9] - 拟发行H股不超发行后总股本8%，授予15%超额配售权[11] - 发行上市相关议案表决均同意3票[9][14][16][17][18][19][21] - 授权选聘中介机构，转为A+H两地上市[14][16] - 募集资金用于研发等，滚存利润新老股东共享[17][18] - 决议有效期24个月，获批延至发行完成日[19] - 聘任香港立信德豪为审计机构，授权协商费用[21] 其他 - 部分募投项目结项，节余资金补充流动资金[21] - 香港公开发售与国际配售比例按规则及“回拨”机制设定[13] - 国际配售优先考虑基石、战略和机构投资者[13]

会议决策 - 29名激励对象符合2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件[3] - 多项议案表决结果多为同意9票，反对0票，弃权0票，部分需提交股东大会审议[4][5][7][10][11][30][31][33][34][35][36][37][40][41][43][44][45][46][48][49][50][51][52][53] H股发行 - 公司拟发行H股并申请在香港联交所主板上市，相关议案需提交股东大会审议[12][13][18][20] - 发行H股股数不超过发行后公司总股本的8%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行H股股数15%的超额配售权[15] - 发行价格采用市场化定价方式，由相关人员协商确定[15] - 发行对象包括中国境外机构投资者等[15] - 香港公开发售与国际配售部分按规则设定“回拨”机制[16][17] - 国际配售分配优先考虑基石投资者等[17] 授权安排 - 公司拟提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权处理发行H股股票并上市相关事项，授权邱文生先生作为董事会授权人士[21][31] - 授权有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月，若获批准及备案延至发行上市完成日[29] 资金使用 - 发行上市募集资金扣除费用后用于研发投入等，董事会可调整用途[33] - 发行上市前滚存未分配利润扣除拟分配利润后由新老股东按持股比例共享[34] 制度及人员安排 - 聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为发行上市审计机构及上市后首个会计年度境外审计机构[36] - 制定多项制度及草案，部分子议案需提交股东大会审议[37][39][40][41][43][44][45] - 确定发行上市后公司董事角色职能划分，调整专门委员会委员组成[46][47][48] - 公司拟注册非香港公司，授权董事长邱文生处理相关事项[49] - 公司拟聘请李玉桃、伍伟琴为联席公司秘书，邱文生和伍伟琴为授权代表[50] 其他事项 - 公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，议案需提交股东大会审议[52][53] - 公司将于2025年9月10日以现场和网络投票结合方式召开2025年第二次临时股东大会[53][54]

股份与资本变更 - 公司将回购注销2023年限制性股票激励计划中8名激励对象的22,236股限制性股票[2] - 回购注销后公司总股本将由1,015,754,580股变更为1,015,732,344股[2] - 回购注销后公司注册资本将由人民币1,015,754,580元变更为人民币1,015,732,344元[2] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求公司清偿债务或提供担保[3] - 债权申报时间为2025年8月23日起45日内，工作日9:00 - 17:00[6] - 债权申报地址为上海市浦东新区绿科路699号华勤全球研发中心[5] - 债权申报联系人是冒姗昀彤[6] - 债权申报联系电话是021 - 80221108[6] - 债权申报邮箱是ir@huaqin.com[6] - 明确不同申报方式的申报日认定标准[5]

回购注销情况 - 因激励对象离职、考核不达标、降职等，公司决定回购注销22236股限制性股票[6][7] - 回购注销完成后，2023年激励计划预留授予部分激励对象剩31人[8] 价格与资金 - 2023年预留授予价格经调整后回购价为28.05元/股[8] - 本次回购支付价款623719.80元，用自有资金[8] 公司变更 - 公司股份总数和注册资本将相应减少[10] 相关审批 - 监事会、薪酬与考核委员会同意回购及调整事项[13] - 律师认为回购及调整已获必要批准和授权[14] 后续事项 - 公司需履行信息披露及办理相关登记手续[15] - 公告于2025年8月23日发布[16]

激励计划时间线 - 2023年12月12日审议通过激励计划相关议案[3] - 2024年1月5日股东大会审议通过激励计划相关议案[5] - 2024年8月20日激励计划预留授予登记完成[8] - 2025年8月20日预留授予限制性股票第一个限售期届满[8] - 2025年8月22日审议通过解除限售条件成就议案[7] 业绩情况 - 2023年营业收入增长率28.76%，净利润增长率8.10%[10] - 2024年业绩考核目标达成，营收或净利润增长率不低于10%[10] 激励对象与解除限售 - 本次31名在职激励对象，29人满足解除限售条件[10] - 29人可解除限售187,881股，占总股本0.0185%[2][12] - 董事等2人可解除限售各1.9396万股，比例50%[13] - 骨干27人可解除限售14.9089万股，比例47.84%[13] - 29人合计可解除限售18.7881万股，比例48.27%[13]