独立董事任职资格 - 公司董事会设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任此职[6] - 需有五年以上履行职责必需的工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] - 最近12个月内有特定禁止情形者不得担任[9] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等有不良记录者不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 连任不超6年，连续任职6年后36个月内不得被提名[13] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[13] - 公司缺会计专业人士应60日内完成补选[14] - 披露财务会计报告等财务信息、聘用或解聘会计师事务所等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16][20] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 对重大事项发表意见应含基本情况等内容并签字确认，及时报告董事会并披露[18] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[18] - 发现公司重要事项未按规定履行审议程序等情形应向证券交易所报告[22] - 应在公司董事会专门委员会履职，关注重大事项可提请讨论审议[23] - 应向公司年度股东会提交述职报告并披露，报告含出席会议等情况[25] - 被公司免职且理由不当等情形应及时向证券交易所报告[24] - 每年现场工作时间不少于15日[26] 公司对独立董事的保障 - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[28] - 董事会审议重大复杂事项前可组织参与研究论证[29] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[29] - 董事会专门委员会开会，原则上不迟于会前3日提供资料[29] - 保存会议资料至少10年[29] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[29] - 给予与职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[30] 制度相关 - 制度修改需经股东会批准，由董事会负责解释[35] - 制度经股东会审议通过之日起实施[35]

信息披露制度适用范围 - 制度适用范围包括持股5%以上的股东等[3] 信息披露时间要求 - 暂缓披露期限一般不超过2个月[8] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[13] 信息披露内容要求 - 公司应披露招股说明书、定期报告等信息文件[11] - 年度报告应记载公司基本情况等内容[13] 业绩预告与快报要求 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告，特定低每股收益情况经上交所同意可豁免[16] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达10%需披露更正公告，达20%需董事会致歉并说明内部责任人认定情况[18] 特殊情况披露要求 - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致证券交易异常波动，公司应及时披露本报告期财务数据[18] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应做专项说明，涉嫌违法则提请证监会立案调查[18] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况或有强制过户风险，公司需披露[18] 重大事件披露要求 - 重大事件最先发生于董事会形成决议、各方签署意向书或协议、董事或高管知悉时，公司应及时履行信息披露义务[20] - 重大事件难以保密、已泄露或市场有传闻、证券异常交易，公司应披露现状及风险因素[21] - 公司变更名称、简称、章程等信息，应立即披露[21] - 已披露重大事件出现进展或变化影响证券价格，公司应及时披露[21][22] - 控股子公司、参股公司发生影响公司证券价格的重大事件，公司应履行信息披露义务[22] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人，证券投资部是日常职能部门和执行对外信息披露唯一机构[26] 各主体职责 - 董事应了解公司情况，全体成员对信息披露内容真实性等承担个别和连带责任，未经授权不得披露未公开重大信息[27] - 董事会秘书负责公司信息披露事务，汇集信息报告董事会，办理信息对外公布事宜[28] - 高级管理人员应及时报告公司经营或财务重大事件，配合信息披露工作，未经授权不得对外发布未披露信息[29] 信息披露流程 - 审计委员会对定期报告中财务信息事前审核，需全体成员过半数通过后提交董事会审议[39] - 公司公告编制由证券投资部负责，财务、对外投资等部门配合董事会秘书工作[39] - 总经理、董事会秘书、财务总监等编制定期报告草案，董事长召集主持董事会会议审议并签发[39] - 信息披露义务人或知晓人知悉重大事件应立即向董事长和董事会秘书报告[39] - 董事会秘书负责组织定期报告送审与披露，可依证券交易所意见修订[39] - 所有临时报告由董事会秘书或证券事务代表按规定时间和方式报送并披露[40] 信息更正与补充 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，应及时发布更正、补充或澄清公告[41] 暂缓与豁免披露 - 暂缓、豁免披露信息需符合相关信息未泄漏、内幕人士书面承诺保密、公司股票及其衍生品种交易未异常波动等条件[42] - 已办理暂缓与豁免披露的信息在被泄露或有市场传闻、原因消除或期限届满、公司股票及其衍生品种交易异常波动时应及时披露[43] 信息档案管理 - 公司证券投资部负责管理信息披露文件、资料档案，董事会秘书是第一负责人[45] 其他要求 - 董事和高级管理人员履职文件保存期限不少于10年[46] - 公司应对接受或邀请特定对象的调研等活动详细记载，并在定期报告中披露信息披露备查登记情况[46] - 公司应严格审查非正式公告方式传达的信息，防止泄露未公开重大信息[47] - 公司财务信息披露前应执行财务管理和会计核算的内部控制制度，董事会及管理层负责检查监督[50] - 公司与特定对象沟通前应要求其签署承诺书，包含不得打探未公开重大信息等内容[52] - 公司在商务谈判等业务活动需提供未公开重大信息时，应要求对方签署保密协议[53] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属于内幕信息知情人[57] - 及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内[63] - 具有特定情形的法人或组织，持有公司5%以上股份的为关联法人[63] - 具有特定情形的自然人，直接或间接持有公司5%以上股份的为关联自然人[64] - 过去12个月内或未来12个月内符合特定情形的法人或自然人也可能成为关联方[63][64] - 董事会秘书负责信息保密和未公开重大信息对外公布[57][59] - 公司建立内幕信息知情人报备制度，控制知情人范围[58] - 公司定期报告公布前，提供生产经营数据需咨询董事会秘书[59] - 信息难以保密或已泄露等情况，公司应立即披露信息[59] - 公司重大信息披露前，知情者不得擅自发布消息，新闻稿需董事会秘书审稿[59]

交易审批 - 董事会审议内购买、出售、置换资产等交易指标占比2% - 10%由董事长审批，未达由总经理审批[4] - 董事会审议内对内投资单笔超1000万元或累计占净资产2% - 10%由董事长审批，反之由总经理审批[5] 特殊事项审议 - 对外提供财务资助被资助对象资产负债率超70%等情形需经董事会审议后提交股东会审议[6] - 证券投资等投资总额占净资产50%以上且超5000万元提交股东会审议，未达由董事会审议[7] 日常审批 - 向银行融资单笔超3000万元或累计占净资产2%以上由董事长审批，反之由总经理审批[7] - 订立日常经营重大合同金额占营收5%以上或超10000万元由董事长审批，反之由总经理审批[8] - 董事会审议内非经营性重大合同金额超100万元由董事长审批，反之由总经理审批[8] 授权管理 - 董事长等授权应以书面方式并向董事会报告备案，紧急情况可口头同意后补全[10] - 审计委员会负责监督授权管理制度实施[10] - 授权管理制度经董事会通过并报股东会批准后生效，修改亦同[12]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 管理责任 - 董事会统一领导和管理内幕信息工作，董事长为主要责任人[2] - 证券投资部是唯一信息披露机构，未经批准不得泄露信息[3] 档案与备忘录 - 内幕信息公开披露前填写知情人档案并报送[10] - 重大资产重组等事项按规定报送知情人档案信息[10][11] - 重大事项制作进程备忘录，保存至少10年[12][14] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[15] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及结果[22] - 持有公司5%以上股份股东等违规公司有权追究责任[23] 登记备案 - 相关主体配合做好内幕信息知情人登记备案工作[13] - 证券投资部组织填写登记表核实，董秘审核报送[14] 信息控制 - 董事等控制内幕信息知情范围，部门领导对下属违规担责[18] - 公司沟通不提供内幕信息，知情人妥善保管资料[18][20] - 向知情人提供未公开信息需备案并签保密协议[19]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 协议终止与处理 - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，公司应两周内签新协议，2个交易日内报告上交所备案公告[7] 项目论证与置换 - 超过投资计划完成期限且投入未达50%，公司需重新论证项目[10] - 公司以募集资金置换自筹资金，应在6个月内进行并由会计师事务所出鉴证报告[13] 资金管理与使用 - 公司对闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超12个月[14] - 公司以闲置募集资金补流，单次不超12个月[14] - 单个募投项目节余低于100万或5%，可免特定程序，年报披露[14] - 节余低于500万或5%，可免特定程序，定期报告披露[15] - 节余占净额10%以上，需股东会审议通过[15] 项目延期与变更 - 募投项目延期，公司需披露原因并履行决策程序[16] - 视为用途变更情形，需董事会审议、报告上交所并履行股东会程序[18] - 变更募投项目需报告上交所并公告，新项目应投主营业务[18][19] 资金监管与报告 - 会计部门设台账，内审部门至少半年检查一次[21] - 董事会每半年核查进展，出具报告并公告[21] - 年度审计时，公司聘会计师事务所出具鉴证报告并提交上交所[22] - 保荐人或独立财务顾问至少半年现场调查一次[22] - 保荐人或独立财务顾问每年出具专项核查报告[24]

薪酬适用人员 - 制度适用于公司章程规定的董事及高级管理人员[2] 薪酬原则与构成 - 董事和高级管理人员薪酬制定遵循按劳分配等五项原则[4] - 高级管理人员薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬，可发年度奖金[5] 薪酬发放与审议 - 薪酬为税前金额，公司统一代扣代缴[5] - 股东会审议董事薪酬与考核方案，董事会审议高级管理人员薪酬与考核方案[7] 薪酬调整 - 经营环境变化时可变更薪酬方案，报董事会及股东会批准[7]

董事任期与义务 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 独立董事每届任期三年，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[6] - 董事辞职或任期届满后，忠实义务1年内有效[11] - 董事任职结束后，商业秘密保密义务至秘密公开，竞业禁止义务持续2年[11] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[13] - 董事会设董事长和副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生[13] 董事会权限 - 董事会办理对外投资等交易有资产总额、成交金额等多方面占比及绝对金额要求[16] - 董事会办理对外担保，除《公司章程》规定外需特定比例董事同意[17] - 公司与关联自然人、法人、关联人不同交易金额分别由董事会或股东会审议批准[17][18] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[20] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[20] - 特定主体提议时，董事长应10日内召集和主持董事会临时会议[20] - 召开董事会临时会议应于会议召开2日前书面通知全体董事[21] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27] - 董事会临时会议可通讯表决，表决方式为记名投票，每名董事一票[27] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[27] - 独立董事投反对或弃权票需说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[27] - 董事回避表决时，特定条件下会议举行和决议通过有不同要求[28] 其他规定 - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[6] - 董事连续两次未亲自或委托出席董事会会议，董事会建议撤换[8] - 董事会收到董事辞职报告2日内披露情况[10] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[23] - 董事会对担保事项作决议，须取得全体成员2/3同意[31] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[31] - 若董事会决议违法违规致公司损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任，明确反对并记载的可免责[32]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，需在规定时间内召开临时股东会[5] - 独立董事或审计委员会提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] - 年度和临时股东会应分别于大会召开20日和15日前发书面通知[10] - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[12] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[13] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[15] - 公司一年内购买、出售资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[15] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权[20] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举两名及以上董事应采用累积投票制[20] 会后事项 - 会议记录保存期限不少于10年[23] - 通过董事选举提案，新任董事按章程规定就任[24] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施方案[24] 决议相关 - 决议内容违反法律法规无效[24] - 控股股东等不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[24] - 会议召集程序等违法违规或决议违反章程，股东可60日内请求法院撤销[24] 规则相关 - 制定或修改章程应列明股东会有关条款[26] - 规则内容与法律法规或章程抵触时，董事会应提修订案，经股东会普通决议通过[26] - 规则未尽事宜按《公司法》和公司章程执行[26] - 规则由董事会拟定、解释和修订，经股东会审议通过后施行[26] - 规则所称公告等指在符合条件媒体和交易所网站披露信息[26]

资金占用制度 - 制度适用于公司及其控股子公司[2] - 资金占用分经营性和非经营性[4] - 公司应减少经营性占用时间，防范非经营性占用[2] 责任与处理 - 董事长是防资金占用工作第一责任人[5] - 董事等协助侵占资产将被处分或追责[10] 关联方资金处理 - 上市公司不得多种方式向关联方提供资金[3] - 关联方占用资金原则上现金清偿，以资抵债有规定[7] 董事会与股东会 - 董事会知悉关联方占用资金5个工作日内办股份锁定或冻结手续[6] - 10%以上表决权股份股东可提请召开临时股东会[7]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉及国家、商业秘密可按规定暂缓或豁免披露[5][6] - 内部办理有审批流程，处理信息由董秘登记[11] 责任与生效 - 违规追究责任人责任，制度经审议生效[13][15] 知情人义务 - 知情人需知晓制度，保密并备案个人信息[18]