信息披露制度适用范围 - 制度适用范围包括持股5%以上的股东等[3] 信息披露时间要求 - 暂缓披露期限一般不超过2个月[8] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[13] 信息披露内容要求 - 公司应披露招股说明书、定期报告等信息文件[11] - 年度报告应记载公司基本情况等内容[13] 业绩预告与快报要求 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告，特定低每股收益情况经上交所同意可豁免[16] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达10%需披露更正公告，达20%需董事会致歉并说明内部责任人认定情况[18] 特殊情况披露要求 - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致证券交易异常波动，公司应及时披露本报告期财务数据[18] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应做专项说明，涉嫌违法则提请证监会立案调查[18] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况或有强制过户风险，公司需披露[18] 重大事件披露要求 - 重大事件最先发生于董事会形成决议、各方签署意向书或协议、董事或高管知悉时，公司应及时履行信息披露义务[20] - 重大事件难以保密、已泄露或市场有传闻、证券异常交易，公司应披露现状及风险因素[21] - 公司变更名称、简称、章程等信息，应立即披露[21] - 已披露重大事件出现进展或变化影响证券价格，公司应及时披露[21][22] - 控股子公司、参股公司发生影响公司证券价格的重大事件，公司应履行信息披露义务[22] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人，证券投资部是日常职能部门和执行对外信息披露唯一机构[26] 各主体职责 - 董事应了解公司情况，全体成员对信息披露内容真实性等承担个别和连带责任，未经授权不得披露未公开重大信息[27] - 董事会秘书负责公司信息披露事务，汇集信息报告董事会，办理信息对外公布事宜[28] - 高级管理人员应及时报告公司经营或财务重大事件，配合信息披露工作，未经授权不得对外发布未披露信息[29] 信息披露流程 - 审计委员会对定期报告中财务信息事前审核，需全体成员过半数通过后提交董事会审议[39] - 公司公告编制由证券投资部负责，财务、对外投资等部门配合董事会秘书工作[39] - 总经理、董事会秘书、财务总监等编制定期报告草案，董事长召集主持董事会会议审议并签发[39] - 信息披露义务人或知晓人知悉重大事件应立即向董事长和董事会秘书报告[39] - 董事会秘书负责组织定期报告送审与披露，可依证券交易所意见修订[39] - 所有临时报告由董事会秘书或证券事务代表按规定时间和方式报送并披露[40] 信息更正与补充 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，应及时发布更正、补充或澄清公告[41] 暂缓与豁免披露 - 暂缓、豁免披露信息需符合相关信息未泄漏、内幕人士书面承诺保密、公司股票及其衍生品种交易未异常波动等条件[42] - 已办理暂缓与豁免披露的信息在被泄露或有市场传闻、原因消除或期限届满、公司股票及其衍生品种交易异常波动时应及时披露[43] 信息档案管理 - 公司证券投资部负责管理信息披露文件、资料档案，董事会秘书是第一负责人[45] 其他要求 - 董事和高级管理人员履职文件保存期限不少于10年[46] - 公司应对接受或邀请特定对象的调研等活动详细记载，并在定期报告中披露信息披露备查登记情况[46] - 公司应严格审查非正式公告方式传达的信息，防止泄露未公开重大信息[47] - 公司财务信息披露前应执行财务管理和会计核算的内部控制制度，董事会及管理层负责检查监督[50] - 公司与特定对象沟通前应要求其签署承诺书，包含不得打探未公开重大信息等内容[52] - 公司在商务谈判等业务活动需提供未公开重大信息时，应要求对方签署保密协议[53] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属于内幕信息知情人[57] - 及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内[63] - 具有特定情形的法人或组织，持有公司5%以上股份的为关联法人[63] - 具有特定情形的自然人，直接或间接持有公司5%以上股份的为关联自然人[64] - 过去12个月内或未来12个月内符合特定情形的法人或自然人也可能成为关联方[63][64] - 董事会秘书负责信息保密和未公开重大信息对外公布[57][59] - 公司建立内幕信息知情人报备制度，控制知情人范围[58] - 公司定期报告公布前，提供生产经营数据需咨询董事会秘书[59] - 信息难以保密或已泄露等情况，公司应立即披露信息[59] - 公司重大信息披露前，知情者不得擅自发布消息，新闻稿需董事会秘书审稿[59]