跨界并购审核新进展 - 松发股份收购恒力重工案获上交所并购重组审核委员会审议通过，为2024年9月"并购6条"实施后首单过会的跨界并购项目 [2] - 交易完成后，松发股份主营业务将从日用陶瓷制品制造变更为船舶研发、制造及销售，不构成借壳上市 [3] - 交易采用资产置换+发行股份购买资产两步走方案，涉及恒力重工100%股权，资产评估价80.06亿元 [6][8] 交易双方背景与财务数据 - 松发股份连续3年亏损（2021-2023年归母净利润分别为-3.09亿、-1.71亿、-1.17亿），2024年预计亏损8700万至6225万元，可能被实施退市风险警示 [7] - 标的公司恒力重工2023年净利润113.71万元，2024年大幅增长至3.01亿元，股东承诺未来3年扣非归母净利润累计不低于48亿元 [8] - 交易方为同一实际控制人陈建华旗下企业，恒力集团为世界500强企业，已运作多家上市公司 [7][8] 审核关注要点 - 上交所要求说明恒力重工注册资本从5亿增至30亿对评估值的影响 [12] - 需解释标的公司2023年启动船舶业务后即实现行业领先性能、订单量全球前列及业绩暴增的合理性 [13] - 需对比分析标的公司与同行业公司的优劣势及研发能力领先依据 [13] 行业动态与案例特点 - "并购6条"实施半年内约30家上市公司披露跨界收购计划，其中6家已终止 [15] - 该案例具有"蛇吞象"特征（亏损企业收购高估值资产）和"腾笼换鸟"性质（实控人资产证券化） [3][7] - 交易配套募资40亿元用于标的公司项目建设，旨在为恒力重工建立直接融资渠道 [8] 历史经验与市场观点 - 跨界并购存在整合难度高、业绩承诺不达标风险，2023-2024年退市企业中45%曾实施跨界收购 [16] - 券商认为同一实控人背景下的跨界并购风险相对可控，但需避免过度激进战略 [17][18] - 松发股份曾于2016-2017年跨界教育行业失败，因政策影响导致业务停滞 [16]

市场扩张和并购 - 公司拟置入恒力重工集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 重大事项进展 - 2025年1月14日收到上交所审核问询函[2] - 2025年3月18日披露草案（修订稿）等文件[2] 文件修订内容 - 报告书（草案）（上会稿）对部分内容修订[2] - 多章节更新发行股份、风险提示等相关内容[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒力重工集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年4月10日公司收到上交所审核中心意见落实函[2] - 上交所要求公司提交重组报告书（上会稿）[2] - 交易需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒力重工集团有限公司100%股权并募集配套资金[2] - 上交所并购重组审核委员会2025年4月18日审核本次交易申请[2] - 本次交易需上交所审核通过及证监会同意注册方可实施[2] 其他 - 公司将按规定及时履行信息披露义务[3] - 公告发布时间为2025年4月12日[5]

交易方案 - 公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产方式购买恒力重工100%股权并募集配套资金[17] - 重大资产置换是公司以置出资产与中坤投资持有的置入资产等值部分置换[17] - 发行股份购买资产包括向中坤投资购买置换差额部分，向苏州恒能等购买恒力重工50%股权[17] - 募集配套资金交易对象为不超过35名特定投资者[3] 交易数据 - 拟置出资产评估值51310.47万元，增值率12.63%[21][23] - 拟置入资产评估值800639.44万元，增值率167.84%[21][23] - 发行股份购买资产的股份数量为737528511股，占发行后总股本比例85.59%（不考虑募集配套资金）[28] - 发行股份购买资产的发行价格为10.16元/股[28] - 募集配套资金不超过400000万元[29] 业绩数据 - 2024年12月31日交易后资产总额1887288.59万元，所有者权益278606.17万元等[33] - 2024年1 - 9月交易后资产总额1227740.06万元等[33] - 2023年12月31日交易后资产总额565351.67万元等[33] - 恒力重工预计2025 - 2027年度净利润分别为112728.03万元等[128] 未来展望 - 本次交易将提升公司资产和业务规模，盈利能力提升[35] - 交易完成后上市公司业务将从陶瓷转变为船舶及高端装备业务[66] 锁定期与承诺 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件自动延长6个月[28] - 控股股东恒力集团原则性同意本次交易，且自重组报告书披露至实施完毕不减持股份[37][38] - 恒力重工业绩补偿期2025 - 2027年累计扣非归母净利润承诺不低于480000万元[64] 政策与市场 - 2023 - 2024年国家发布多项船舶制造业相关政策[92][93] - 2023年全球造船完工量等指标增长，中国占比高[95] - 预计2024至2034年船舶投资需求总额达2.3万亿美元[95] 其他 - 公司拟设全资子公司作为置出资产载体，2024年11月25日通过职工安置方案[154] - 截至2024年9月30日，松发股份母公司口径非金融债务约13323.47万元[166] - 截至2024年12月31日，未获债权人同意转移的债务金额为2432.65万元[166]

交易基本信息 - 上市公司为广东松发陶瓷股份有限公司，股票代码603268[21] - 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金[26] - 拟置出资产为松发股份截至评估基准日全部资产和经营性负债，交易价格为51310.47万元[26] - 拟置入资产为恒力重工100%股权，交易价格为800639.44万元[26] 交易对方 - 重大资产置换交易对方为苏州中坤投资有限公司[3] - 发行股份购买资产交易对方为苏州中坤投资有限公司等[3] - 募集配套资金交易对方为不超过35名特定投资者[3] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产发行数量为737528511股，发行价格10.16元/股[33] - 募集配套资金不超过400000.00万元[34] - 发行股份募集配套资金发行数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[35] 股权结构变化 - 本次交易前，上市公司总股本为124168800股，交易完成后（不考虑募集配套资金），总股本变为861697311股[38] - 交易完成后（不含配套融资），中坤投资持股343513041股，持股比例39.86%等[39] - 本次发行股份购买资产完成后，控股股东变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇[39] 业绩情况 - 2024年12月31日交易后备考资产总额为1887288.59万元等多项财务指标[40] - 2023年、2024年1 - 9月基本每股收益交易前后对比，无每股收益被摊薄情形[53][54] - 交易对方承诺恒力重工在2025 - 2027年度累计扣非归母净利润不低于480000万元[72] 行业数据 - 2023年全球造船完工量8425万载重吨等多项数据及同比变化[103] - 2023年中国造船完工量等占全球比重[103] - 预计2024至2034年船舶投资需求总额达2.3万亿美元[103] 公司历史 - 2002年有限公司设立，林道锦出资210万元持股70%等[177] - 2011年股份公司设立，以截至2010年12月31日审计的净资产折合股本6600万元[180] - 2015年首次公开发行股票，募集资金总额25652万元[181] 合规与风险 - 本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册决定及其他必要批准或核准[42] - 本次交易可能因内幕交易等暂停、中止或取消[71] - 恒力重工未来盈利受多因素影响，存在业绩承诺无法实现的风险[72][73]

交易方案 - 公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买恒力重工100%股权，并募集配套资金[14] - 拟置出资产评估基准日为2024年9月30日，评估值51310.47万元，交易价格同评估值[20] - 拟置入资产评估基准日为2024年9月30日，评估值800639.44万元，交易价格同评估值[20] - 置出资产采用资产基础法评估，增值率12.63%；置入资产增值率167.84%[22] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年10月17日，发行价格10.16元/股，发行数量737528511股[27] - 募集配套资金不超过400000万元，用于恒力造船项目350000万元和恒力重工研发中心项目50000万元[28] 业绩情况 - 2024年12月31日交易后资产总额1887288.59万元，所有者权益278606.17万元，营业收入549642.76万元[33] - 2024年度利润总额交易后（备考）为38399.78，归属于上市公司股东净利润27796.71[153] - 2022 - 2024年1 - 9月，公司营业收入分别为27082.59万元、20609.38万元、18108.27万元[194] - 2022 - 2024年1 - 9月，公司扣非后归属母公司股东净利润分别为 - 17137.40万元、 - 11909.30万元、 - 6104.85万元[194] 股权结构 - 交易前公司总股本124168800股，交易完成后（不考虑募集配套资金）新增737528511股，总股本变为861697311股[32] - 交易完成后（不含配套融资），中坤投资持股39.86%，恒能投资等均持股15.24%，恒力集团持股4.34%，其他股东持股10.07%[32] - 交易后控股股东变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇[32] 未来展望 - 交易后公司将战略性退出日用陶瓷行业，主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售[30] - 交易对方承诺恒力重工在2025 - 2027年度累计扣非归母净利润不低于480000万元[64] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、方案调整等被暂停、中止或取消的风险[63] - 恒力重工未来盈利受多因素影响，存在业绩承诺无法实现的风险[66] - 交易完成后公司主营业务转变，存在整合风险[67] - 募集配套资金实施及融资金额受多种因素影响存在不确定性[68] 行业情况 - 2023年全球造船完工量8425万载重吨、新接订单量10691万载重吨、手持订单量25362万载重吨，分别同比增长5.17%、29.73%和17.61%[96] - 2023年中国造船完工量、新接订单量、手持订单量占全球比例分别为50.20%、66.60%和50.00%[96] - 预计2024至2034年船舶投资需求总额达2.3万亿美元，新造船投资需求约1.7万亿美元[96] - 预计2025年及以后头部船舶企业造船业务毛利率达20%以上[96]

拟出售资产业绩 - 拟出售资产最近两年一期收入分别为27082.59万元、20609.38万元、18440.13万元[3] - 拟出售资产扣非归母净利润分别为 - 17137.40万元、 - 11909.30万元、 - 6134.32万元[3] 拟出售资产评估 - 拟出售资产评估增值额为5755.68万元，增值率为12.63%[3] - 拟出售资产房屋建筑物增值45.85%、机器设备增值62.88%、车辆增值199.72%，土地使用权增值238.06%[3] 房屋建筑物评估 - 采用成本法或市场法评估的房屋建筑物共4项（合计10处）[6] - 采用市场法评估的房屋共3项（合计9处），账面价值1091.00万元，评估价值2399.71万元，增值率119.95%[8][9] 机器设备评估 - 纳入评估范围的机器设备共137项（合计660台/套），评估增值209.75万元，增值率为62.88%[10] - 单项资产评估增值额超10万元的机器共7项，评估增值额占固定资产机器设备科目评估增值总额的比例为53%[10] - 主要机器设备会计处理折旧年限为5年，经济耐用年限为8 - 30年[11] 车辆评估 - 纳入评估范围的车辆账面净值64.61万元，评估净值193.65万元，增值率199.72%[13] - 生产用车67辆，增值率281.63%；办公用车15辆，增值率196.49%[13] 设备评估 - 设备账面原值512.13万元，账面净值41.24万元，评估净值151.82万元，增值率268.18%[15] 无形资产评估 - 纳入评估范围的注册商标87项，授权专利49项，均为账面未记录资产[17] - 本次商标评估采用收益法中的收入分成法，商标收入分成率为0.46%[20][24] - 商标估值合计103.00万元，专利估值合计126.00万元[33][38][39] 土地使用权评估 - 潮州市枫溪区如意路工业区C2 - 2号楼土地使用权增值率238.06%[40] - 公司待估宗地按50年期修正的单价为719元/㎡，评估值583.6万元，剩余年限25.62年，评估单价587元/㎡，容积率上限2.0[42][45] 产品收入数据 - 相关产品2022年销售收入5187.59万元，2023年销售收入5685.56万元[23] - 2024年1 - 9月相关产品收入4469.17万元，10 - 12月预计收入1489.72万元[23] - 预计相关产品2025年销售收入为5958.90万元，并在预测期内保持该水平[22] 评估参数 - 评估选取十年期国债到期收益率2.1518%作为无风险收益率[26] - 预期市场风险系数（βe）为0.6589[29] - 市场风险溢价为6.90%[30] - 个别风险调整系数为4.00%[31] - 债务资本成本为3.35%[32] - 企业所得税率取值15%，企业税前加权平均资本成本（WACCBT）为12.19%，折现率为14.81%[33] - 发明专利折现率为13.91%，实用新型和外观设计专利折现率为14.41%[38][39] 债务转移 - 上市公司已向截至2024年9月30日的债权人发债务转移通知函，部分负债未取得债权人同意[48] - 若上市公司因未获债权人同意被追索债务，中坤投资应核实并清偿或解决[48] - 恒力集团出具与中坤投资承担同等连带清偿责任承诺函[51] - 评估机构认为公司与中坤约定可实现债务转移，交易后无风险，不影响评估作价[53]

交易情况 - 拟置出全部资产及经营性负债，非经营性负债不纳入[9] - 发行股份购买资产发行定价为定价基准日前60交易日均价80%，预案后股价涨[9] - 交易完成后恒力重工成全资子公司，业务变化大[9] 合规情况 - 报告期内公司及多名时任董高因信披违规被监管[9] - 公司被要求披露资产置出不纳入非经营性负债原因等[10] - 近三年公司及董监高无重大处罚，报告期运作规范[12][14][15] 债务情况 - 截至2025年2月28日，已取得债务转移同意函金额10890.82万元，占比81.74%[20] - 截至2024年9月30日，母公司口径非金融债务约13323.47万元[20] - 未获债权人同意债务金额2432.65万元，占需同意负债总额18.26%[20] - 上市公司与中坤投资约定达债务转移效果，交易后无偿债风险[24]

业绩总结 - 2024年1 - 9月，上市公司营业收入18108.27万元，扣非后孰低的归母净利润 - 6104.85万元[7] - 截至2024年9月30日，上市公司归母净资产为1489.92万元[7] - 2021 - 2023年度，上市公司净利润分别为 - 3.22亿元、 - 1.71亿元和 - 1.17亿元[13] - 2023年恒力重工实现营业收入66279.93万元，净利润113.71万元；2024年实现营业收入549642.76万元，净利润30102.85万元[15] - 2024年1 - 9月交易后备考营业收入330571.97万元，交易前18108.27万元；2023年度交易后备考66279.93万元，交易前20609.38万元[23] - 2024年1 - 9月交易后备考利润总额16729.72万元，交易前 - 6077.18万元；2023年度交易后备考 - 2129.88万元，交易前 - 11906.04万元[23] - 2024年1 - 9月交易后备考归属于上市公司股东的净利润11721.66万元，交易前 - 6031.00万元；2023年度交易后备考 - 2186.13万元，交易前 - 11699.83万元[23] - 2024年1 - 9月交易后备考归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8190.28万元，交易前 - 6104.85万元；2023年度交易后备考 - 11355.12万元，交易前 - 11909.30万元[23] - 2024年1 - 9月交易后备考基本每股收益0.14元/股，交易前 - 0.49元/股；2023年度交易后备考 - 0.03元/股，交易前 - 0.94元/股[23] - 2023年及2024年1 - 9月，上市公司营业收入分别增加45,670.56万元及312,463.70万元，增幅分别为221.60%及1,725.53%[44] - 2023年及2024年1 - 9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别增加9,513.70万元及17,752.67万元[44] - 2023年及2024年1 - 9月，上市公司每股收益分别从 - 0.94元/股、 - 0.49元/股提升至 - 0.03元/股、0.14元/股[44][45] - 2023年及2024年1 - 9月，上市公司备考应收账款周转率增幅分别为1,127.06%及2,302.83%[46] - 2023年及2024年1 - 9月，上市公司备考存货周转率增幅分别为160.60%及383.32%[46] - 2024年营业收入预计为25,410 - 29,500[49] - 2024年扣除无关收入后的营业收入预计为25,210 - 29,300[49] - 2024年利润总额预计为 - 8,746 - - 6,258[49] - 2024年归属于母公司所有者的净利润预计为 - 8,700 - - 6,225[49] - 2024年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润预计为 - 8,862 - - 6,341[49] - 2024年末归属于母公司所有者权益预计为 - 1,179 - 1,296[49] - 交易完成后，2024年末上市公司净资产将达278,606.17万元[54] - 交易完成后，2024年归属于母公司所有者的净利润将达27,796.71万元[54] - 恒力重工预计2025年度营业收入为1448693.81万元，净利润为112728.03万元[59] 市场扩张和并购 - 2017年公司收购北京醍醐兄弟科技发展有限公司51%股权布局教育领域[10] - 2023年6月公司筹划收购安徽利维能动力电池有限公司不低于51%且不高于76.92%的股权，10月交易终止[14] 未来展望 - 预计本轮船舶行业上行周期将持续20年左右[17] - 若2025年完成资产交割，上市公司2025年度财报预计符合撤销退市风险警示条件[59] - 上交所将在上市公司提交完备申请材料后15个交易日内决定是否撤销退市风险警示[59] 新产品和新技术研发 - 公司未来重点研发LNG、VLEC等高技术难度、高附加值船舶[186] - 公司将开展27,000 TEU集装箱船的研发设计工作[189] - 公司将对SUEZMAX油轮降低船体钢材用量，拓展性价比更高的油轮产品种类[189] 其他新策略 - 交易完成后，上市公司将成控股型公司，主营业务变为船舶及高端装备研发、生产及销售[76] - 上市公司将改组标的公司董事会，委派董事和财务总监等管理人员监管[79][80] - 上市公司将完善对子公司管理制度，监督标的公司重大决策[83] 运营数据 - 恒力重工龙门起重机利用率达70%-75%，截至2024年12月31日已交付4艘船舶，分别提前58天、45天、69天、94天[21] - 截至2024年12月末，恒力重工技术人员超400人，管理团队在造船领域平均从业经验超20年[24] - 截至2025年1月15日，恒力重工已签约订单和已签约附选择权订单合计109艘，合计金额100.44亿美元[25][36] - 2023年及2024年1 - 9月恒力重工经营活动现金流量净额为负，分别为 - 34562.36万元及 - 209719.04万元，2024年9月30日资产负债率达74.66%[35] - 2024年四季度恒力重工经营活动实际现金流净额转正，达5195.29万元[36] - 截至2024年12月31日，恒力重工获金融机构授信总额112.16亿元，未使用额度47.03亿元[37] - 两个募投项目总投资额874,345.74万元，拟用募集资金满足400,000.00万元需求[38] - 2024年1 - 9月交易完成后，上市公司资产负债率从97.29%降至78.62%，流动比率从0.57倍升至0.94倍，速动比率从0.26倍升至0.80倍[42][43] - 恒力重工船舶交付前一般收取30%或40%款项，交付时收取70%或60%款项[35] - 截至2025年1月15日，处在准备签约或多轮报价阶段的已排产订单47艘，订单金额约36.7亿美元[200] - 截至2025年1月15日，公司已签订订单（含附选择权）、准备签约或多轮报价阶段订单合计156艘，订单金额约137.14亿美元[200]