北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法 律 意 见 书 康达股会字【2025】第 0227 号 致：广东松发陶瓷股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受广东松发陶瓷股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本 次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《 ...

股东大会基本情况 - 广东松发陶瓷股份有限公司于2025年5月19日在广东省潮州市枫溪镇如意路工业区C2-2号楼四楼会议室召开2024年年度股东大会 [1] - 会议由董事会召集 董事长卢堃主持会议 会议召集召开程序及出席人员资格符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 公司董事 监事 董事会秘书出席本次会议 北京市康达律师事务所石志远律师 郭备律师列席会议 [1] 议案审议结果 - 本次股东大会审议的所有议案均获得通过 无否决议案 [1][2][3] - 议案9为特别决议议案 已获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 所有议案表决中 A股股东同意票数比例均超过99.66% 最高达到99.7669% [1][2] 表决具体情况 - 关于2025年度董事 监事及高级管理人员薪酬的议案获得79,059,448股同意 占99.7669% 19,100股反对占0.0241% 165,600股弃权占0.2090% [1][2] - 关于预计担保额度的议案获得79,058,448股同意占99.7656% 19,100股反对占0.0241% 166,600股弃权占0.2103% [2] - 关于利润分配预案的议案获得78,983,748股同意占99.6713% 27,500股反对占0.0347% 232,900股弃权占0.2940% [2] 法律意见 - 北京市康达律师事务所认为本次股东大会召集召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及公司章程规定 [3] - 律师认为会议召集人资格 出席会议人员资格合法有效 表决程序及表决结果合法有效 [3]

广东松发陶瓷股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 证券代码：603268 证券简称：*ST 松发 公告编号：2025 临-044 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 5 月 19 日 (二)股东大会召开的地点：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 C2-2 号楼四楼会 议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 98 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 79,244,148 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份 | 63.8197 | | 总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 审议结果：通过 表决情况： | 股东类 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | ...

证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2025临-045 广东松发陶瓷股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司""松发股份"）第六届董事会 第九次会议于 2025 年 5 月 19 日以通讯方式召开。本次会议由董事长卢堃先生召 集和主持。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人；公司监事和高级管理 人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 1 本次交易的安排，增资完成后，公司将通过转让所持有的松发品牌家居 100%股 权方式进行置出资产交割。 | 增资前注册资本 | 增资后注册资 | 增资资产 | 评估价值 | 评估报告编号 | | --- | --- | --- | --- | --- | | （万元） | 本（万元） | | （万元） | | | | | 松发股份截至 评估基准日（即 | | 《广东松发 ...

交易方案 - 公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产方式置入恒力重工100%股权 [1] - 交易包括三部分：重大资产置换（拟置出资产5.13亿元）、发行股份购买资产（拟置入资产80.06亿元）、募集配套资金不超过40亿元 [1] - 配套资金中35亿元用于绿色高端装备制造项目，5亿元用于国际化船舶研发设计中心项目 [3] 业务转型 - 交易完成后公司将退出日用陶瓷制品制造行业，全面转型为绿色船舶及高端装备制造企业 [1] - 恒力重工依托世界级绿色船舶制造基地，拥有156艘近千亿元订单构成的产业护城河 [2] - 恒力重工具备散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等高端船舶的生产制造能力 [3] 业绩承诺与市场前景 - 交易对方承诺恒力重工未来三年累计扣非净利润不低于48亿元 [2] - 2024年恒力重工实现营收54.96亿元，净利润3.01亿元，交付船舶4艘 [3] - 新接订单量位列全球第五、中国第四，在手订单充足且洽谈订单较多 [3] 战略布局 - 重组契合国家"造船强国"战略及"两重两新"政策导向 [2] - 恒力重工聚焦VLCC超大型油轮、LPG/LNG双燃料集装箱船、FLNG浮式液化天然气装置等尖端装备 [3] - 恒力集团累计投资133.1亿元（收购STX资产21.1亿元+产业园二期92亿元+配套产业园20亿元）建设制造基地 [2] 产能建设 - 恒力重工产业园2023年初全面运营，二期项目2024年1月投产 [2] - 原STX(大连)资产为中国北方最大单体船厂，2013年后长期停工直至被收购 [2]

政策修订背景 - 证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步深化并购重组市场改革 [1] - 证监会主席吴清此前强调支持上市公司通过并购重组实现转型升级 [1] - 新规自公布之日起施行 [2] 六大核心修改内容 - 建立重组股份对价分期支付机制：注册决定有效期延长至48个月 分期发行股份锁定期自首期起算 强制业绩承诺可选择补偿或分期支付加补偿方式 [5] - 提高监管包容度：将"改善财务状况"等要求调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化" [5] - 新设重组简易审核程序：适用该程序的交易无需并购重组委审议 证监会5个工作日内作出决定 [5] - 完善锁定期规则：上市公司吸收合并时被吸并方控股股东设6个月锁定期 其他股东不设锁定期 [6] - 鼓励私募基金参与：实施投资期限与锁定期"反向挂钩" 满足48个月投资期的私募基金锁定期限可缩短50% [6] - 适应性调整：根据新《公司法》等更新相关表述 [6] 市场影响数据 - "并购六条"发布以来上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [7] - 2024年沪深交易所共审核15起并购重组项目 [9] - 2025年前4个半月已审核9起并购重组项目 过会率100% [9] - 2025年上会项目数量已达2024年全年的60% [10] - 2024年10月至今沪深交易所共受理26起并购重组项目 其中6起已注册生效 [10] 典型案例 - *ST松发获准发行股份购买恒力重工100%股权并募集配套资金不超过40亿元 实现战略转型 [11] - 华电国际重大资产重组同日获得证监会批复 [11]

交易进展 - 松发股份重大资产置换交易获上交所并购重组委审核通过[1] - 中国证监会同意注册批复 公司拟以重大资产置换及发行股份方式收购恒力重工100%股权[1] - 交易完成标志着恒力重工向"全球最具成长力造船厂"战略转型迈出关键一步[1] 战略转型 - 松发股份将完全退出日用陶瓷制造业 转型为绿色船舶及高端装备制造企业[2] - 公司定位中国"民营造船第一股" 契合国家"造船强国"战略及"两重两新"政策导向[2] - 恒力重工拥有156艘近千亿订单 在VLCC油轮、LNG运输船等高附加值船型取得研发突破[2] 产业竞争力 - 恒力重工投资数十亿元建设数字化造船基地 配备亚洲顶尖30万吨级船坞集群[3] - 成功研发30.6万吨VLCC油轮等"大国重器" 实现超大型船舶领域从技术追赶到创新引领[3] - 2024年新接订单量全球第五、中国第四 正在改变中日韩主导的全球造船业格局[3] 技术布局 - 构建覆盖VLCC油轮、LPG/LNG双燃料集装箱船、第五代FLNG装置等尖端装备的"海洋重器矩阵"[3] - 通过技术创新推动中国从"世界船坞"向"海洋工程解决方案策源地"转型[3] 监管支持 - 上交所审核中心采用"开门办审核"模式 提供专业高效监管支持[4] - 注册制改革提升资源配置效率 为战略新兴产业上市树立服务标杆[4]

交易概述 - 松发股份通过重大资产置换及发行股份购买恒力重工100%股权 交易获证监会批准 标志着恒力重工上市取得实质性进展 [1][2] - 交易包括资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分 其中资产置换与发行股份互为前提 募集配套资金以交易实施为前提但不影响交易 [4][6] - 交易完成后 松发股份将战略性退出日用陶瓷行业 主营业务变更为船舶及高端装备研发生产销售 恒力重工成为其全资子公司 [4][11] 交易细节 - 置出资产评估值5.131047亿元 置入资产评估值80.063944亿元 差额部分74.932897亿元通过发行股份支付 [6] - 发行价格定为10.16元/股 为定价基准日前60日均价的80%以上 总计发行737528511股 [7] - 向特定投资者募集配套资金不超过40亿元 用于绿色高端装备制造项目(35亿元)和国际化船舶研发设计中心项目(5亿元) [8][9] 股权结构变化 - 交易完成后 中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华将分别持股39.86%、15.24%、15.24%、15.24% 恒力集团持股4.34% 合计持股89.93% [4] 业绩承诺 - 恒力重工承诺2025-2027年累计净利润不低于48亿元 其中2025年11.272803亿元 2026年16.414303亿元 2027年20.62808亿元 [9] 战略意义 - 松发股份近三年营收持续下滑且净利润为负 已被实施退市风险警示 此次转型旨在寻求新利润增长点 [11] - 恒力重工借壳上市后将获得直接融资渠道 提升市场影响力 助力船舶业高端化、智能化、绿色化转型 [11] 行业动态 - 2025年中国船厂地图更新 收录600多家船厂 显示行业活跃度 [1] - 低空+航运物流领域受关注 大疆等企业将参加6月上海展会 [1] - 绿色智能船舶发展受重视 中国极地研究中心专家将出席行业会议 [1]

并购交易概况 - 松发股份拟以全部资产及负债（评估值5.13亿元）置换恒力重工50%股权，剩余50%股权通过发行股份（10.16元/股）及配套募资40亿元收购，整体交易作价80.06亿元 [3] - 交易完成后，松发股份将从陶瓷企业转型为"民营造船第一股"，恒力重工实现借壳上市 [3] - 该交易是2024年9月"并购六条"新政后首单过会的跨界并购案例，被视为资本市场支持产业升级的标杆 [2] 标的公司财务数据 - 恒力重工2024年9月30日净资产账面值29.88亿元，评估值80.06亿元，增值率达167.84% [5] - 2024年营收从2023年的6.63亿元飙升至54.96亿元，净利润暴增263倍至3.01亿元 [5] - 2024年底在手订单高达589.45亿元，船舶均价从2023年的2.1亿元/艘升至2024年的3.5亿元/艘 [8] - 2024年负债合计155.96亿元，较2023年的51.78亿元大幅增长 [6] - 2024年研发费用率仅0.97%，与"技术领先"宣称存在差距 [7] 交易亮点与监管关注 - 交易设置严苛对赌条款，恒力重工承诺2025-2027年累计扣非净利润不低于48亿元 [8] - 监管重点关注评估基准日恒力重工注册资本突增25亿元的影响，要求说明真实估值水平及资金去向 [3][5] - 监管质疑公司如何快速突破行业壁垒、业绩增速是否偏离周期等问题 [7] 市场反应与政策环境 - 截至5月16日收盘，*ST松发股价报42.84元/股，涨幅达5%，自5月以来涨幅超15%，总市值53.19亿元 [9] - 交易获批恰逢监管环境优化，沪深交易所修订重组审核规则，新增简易程序、放宽同业竞争限制等 [8] - 分析人士指出该案例为市场提供重要范本，显示具备明确产业逻辑的跨界并购有望获得支持 [9] 行业背景 - 恒力重工2023年才启动造船业务，当年即斩获全球第九的新接订单量（399.4万载重吨） [5] - 2024年新接订单包括地中海航运10艘LNG双燃料超大型集装箱船（估值约200亿元） [8] - 恒力集团作为中国制造业民企龙头，2024年营收达8117亿元 [8]

交易概述 - 广东松发陶瓷股份有限公司发布公告，重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会同意注册批复 [1] - 交易完成后，恒力重工集团有限公司将成为上市公司全资子公司，主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售 [4] - 交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金，其中募集配套资金不超过40亿元 [3][4] 交易结构 - 松发股份拟以重大资产置换及发行股份购买资产方式购买恒力重工100%股权 [3] - 交易完成后，中坤投资将持有上市公司39.86%股份，恒能投资、苏州恒能、陈建华各持有15.24%股份，恒力集团持有4.34%股份，合计持股89.93% [4] - 募集配套资金将用于恒力造船绿色高端装备制造项目和恒力重工国际化船舶研发设计中心项目 [4] 战略转型 - 松发股份将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，转向船舶及高端装备制造业务 [4] - 公司近三年营业收入逐年下降，净利润持续为负，已被实施退市风险警示 [5] - 交易有助于公司寻求新的利润增长点，提高发展质量 [5] 恒力重工发展 - 恒力重工将通过资本市场建立直接融资渠道，为未来发展提供资金保障 [5] - 交易有助于提升恒力重工的社会知名度和市场影响力，增强员工凝聚力 [5] - 恒力重工将持续致力于高性能船舶研发及工艺改良升级，推动船舶制造业高端化、智能化、绿色化转型 [5]