制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、子公司负责人及相关人员[3] 责任划分与承担 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[4] - 董事长等对年报及财务报告承担主要责任[5] 责任追究情形 - 六种情形应追究责任人责任[5] - 五种情形应从重或加重惩处[6] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理[12] 责任追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等[13] - 出现责任追究事件可附带经济处罚[9] 其他参照说明 - 季报和半年报信息披露差错认定和追责参照本制度[11]

● 公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的金额为人民币 350,000.00 万元，公司本次募集资金置换时间距离募集 资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法规的要求。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 22 日召开 了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金的议案》，同意公司使用发行股份购买资产配套募集资金置换公 司预先已投入募投项目自筹资金人民币 350,000.00 万元。中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）对本事项出具了专项鉴证报告，独立财务顾问西南证券股份有限公 司（以下简称"西南证券"、"独立财务顾问"）对本事项出具了无异议的核查 意见。具体情况如下： 证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2025临-092 广东松发陶瓷股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目 的自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 六、履行的审批程序及相关意见 一、募集资 ...

人事变动 - 选举陈建华任公司第七届董事会董事长[1] - 聘任陈汉伦为公司总经理[4] - 聘任王孝海等6人为公司副总经理[5] - 聘任徐慧敏为公司董事会秘书[6] - 聘任冯宪勇为公司财务总监[7] - 聘任段梦圆为公司证券事务代表[8] 资金管理 - 同意使用不超5亿元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[12] - 同意用350,000.00万元募集资金置换自筹资金[13] 制度修订 - 拟制订4项、修订14项、废止3项公司治理制度[10] 人员任职 - 2025年2月至今宣传部部长任恒力石化（大连）炼化副总经理[17] - 2023年7月至今苏天峰任恒力重工资金管理部部长[18] - 2024年4月至今王雷任恒力造船生产管理部相关职务[18] - 2024年11月至今徐慧敏任恒力重工董事会秘书[18] - 2024年3月至今冯宪勇任恒力重工财务部部长[19] - 2016年2月至2025年8月段梦圆任恒力石化证券事务相关职务[19]

公司财务决策 - 公司董事会通过议案使用不超过5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理 [1] - 资金将用于购买保本型储蓄产品且期限为12个月 [1] - 资金可循环使用并以协定存款方式存放定增配套资金 [1] 募资情况 - 公司募资净额达39.32亿元 [1] - 已对募投项目投资额进行调整 [1] - 现金管理决策需确保不影响募投项目及资金安全 [1]

交易方案概述 - 公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 交易形式包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金 三项交易互为前提但募集配套资金成功与否不影响前两项实施 [5] - 置出资产为松发股份全部资产及经营性负债 评估基准日2024年9月30日 评估值51,310.47万元 交易价格51,310.47万元 增值率12.63% [5][7] - 置入资产为恒力重工100%股权 评估基准日2024年9月30日 评估值800,639.44万元 交易价格800,639.44万元 增值率167.84% [5][7] 资产置换与发行股份购买资产 - 重大资产置换部分以公司全部资产及负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权等值部分置换 置换金额51,310.47万元 [5][9] - 发行股份购买资产部分交易作价749,328.97万元 发行价格10.16元/股 发行数量737,528,511股 占发行后总股本85.59% [9][14][15] - 发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华 股份锁定期36个月 且设股价下跌自动延长6个月条款 [8][15] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过40亿元 发行对象不超过35名特定投资者 最终发行109,080,992股 发行价格36.67元/股 募集资金净额39.32亿元 [16][19][29] - 募集资金用于恒力造船绿色高端装备制造项目和恒力重工国际化船舶研发设计中心项目 总投资87.43亿元 [16] - 19家投资者参与认购 锁定期6个月 募集资金已于2025年8月7日到账 [29][31] 交易实施情况 - 标的资产过户已于2025年5月22日完成 恒力重工100%股权工商变更登记完毕 置出资产通过松发品牌家居股权转让方式交割 [26][27] - 新增股份登记已完成 发行股份购买资产部分新增股份861,697,311股 募集配套资金部分新增股份109,080,992股 总股本增至970,778,303股 [27][31] - 交易已获上交所审核通过及证监会注册批复（证监许可〔2025〕1032号） 相关验资手续由中汇会计师事务完成 [26][27][31] 公司业务变化 - 置出资产原主营日用陶瓷制品研发生产和销售 属非金属矿物制品业 置入资产恒力重工主营船舶及高端装备研发生产销售 属铁路船舶航空航天运输设备制造业 [6] - 交易后公司主营业务发生根本变化 从陶瓷制品转型为船舶与高端装备制造 但置入资产与原有业务无协同效应 [6] - 本次交易不构成重组上市 但构成重大资产重组及关联交易 设有业绩补偿承诺及减值补偿承诺 [6][7] 公司治理变动 - 交易后多名高管辞职 包括总经理林培群、董事副总经理袁立、副总经理章礼文及职工监事黄键 [32] - 公司计划取消监事会并提前换届董事会 已提名陈建华等6名非独立董事及3名独立董事候选人 [33] - 截至公告日 除上述人员变动外 公司及标的公司董事监事高级管理人员未发生其他变动 [32][33]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年8月21日在辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼会议室召开 [1] - 出席会议的股东持有股份占公司股份总数的76.3769% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] 议案表决结果 - 关于全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案获得通过，同意票658,128,909股，占比99.9985%，反对票0股，弃权票9,300股占比0.0015% [2] - 关于选举董事的议案涉及候选人包括陈建华、陈汉伦、王孝海、史玉高、张恩国、王月等人 [2] - 所有非累积投票议案均以超过99.998%的同意比例获得通过 [1][2] 法律合规情况 - 会议由董事会召集、董事长卢堃主持，召集程序及出席人员资格符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 律师事务所确认会议程序合法有效，表决结果具有法律效力 [3]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[4][5] - 候选人最近36个月内不得有相关违法违规处罚[7] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[7] - 因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[9][10] 委员会组成与会议 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，特定情况可开临时会议，须三分之二以上成员出席[17] 独立董事履职要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[20] 职权行使与审议 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[12][14] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 其他规定 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[15] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[17][18] - 公司应承担独立董事相关费用，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[24] - 公司应为独立董事提供工作条件、保障知情权，通报运营情况[22] - 两名及以上独立董事可书面提出延期会议，董事会应采纳[23] - 独立董事在年报编制和披露中应履行责任义务[26] - 原《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》废止[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任董高人员的股东[28]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人等及其一致行动人、自然人是关联人[3][4] - 过去12个月内或协议生效后12个月内符合条件的法人或自然人视同关联人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议披露[7][8] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[8] - 交易3000万元以上且占净资产值绝对值5％以上需股东会审议批准[8] - 未达董事会标准的关联交易由董事长或授权总经理批准[8] - 公司与关联人共同出资按出资额适用审议规定，特定情况可豁免股东会审议[10] - 连续12个月内关联交易按累计计算适用审议规定[10] 关联交易其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[11] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议披露义务[12] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议公告披露非关联股东表决情况[14] 特殊交易情况 - 上市公司9种交易可免于按关联交易审议披露[15] 关联交易管理 - 财务管理部按月或季向董事会办公室报送关联交易执行及累计发生额资料[16] - 董事会办公室整理分析上报情况，跟踪执行，超额度及时审议披露[17] - 内部审计部门定期和不定期审计关联交易并出具报告[17] 资金往来规定 - 控股股东等关联方不得占用公司经营性资金[18] - 公司不得6种方式为关联方提供资金[19] 制度相关 - 本制度由董事会制定解释，经股东会审议通过生效，修订亦同[23] - 原《规范与关联方资金往来的管理制度》自本制度生效废止[23] - 本制度“以上”含本数，其他表述不含本数[23] - 本制度未尽事宜或冲突以法律法规及公司章程为准[23]

第一条 为加强广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共 和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《广东松发陶瓷 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特 制订本制度。 第二条 公司应依法行使股东职权，促使公司的下属控股子公司参照本制度的有 关规定规范其对外担保。控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，视同 公司对外提供担保，按照本制度相关规定执行。 第三条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或控股子公司以自有资产和/或 信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包 括但不限于银行贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、外汇及商品等衍生交 易、履约担保、银行资产池业务等多种担保方式。 广东松发陶瓷股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 （三）与借款有关的主合 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 障股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和《广东松发陶瓷股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会，公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上 ...