担保范围 - 公司及其控股子公司对外担保总额指公司与控股子公司对外担保之和[2] 审批规则 - 须经股东大会审批的对外担保包括单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情形[9] - 股东大会审议按担保金额连续十二个月内累计计算原则超公司最近一期经审计总资产30%的担保时，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意，关联董事应回避表决[12] - 股东大会审议对外担保事项需出席会议股东所持有效表决权过半数通过，为股东等关联方担保时相关股东不得参与表决[12] 额度预计 - 公司向控股子公司提供担保，可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超额度[13] - 公司向合营或联营企业提供担保，可对未来12个月拟担保对象及对应新增额度预计并提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超额度[13] - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，满足条件时可在企业间调剂，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[13] 反担保规定 - 公司及其控股子公司提供反担保比照担保规定执行，以反担保金额履行审议程序和信息披露义务[14] 风险评估 - 公司必要时可聘请外部专业机构评估对外担保风险[14] 合同签署 - 公司董事长或授权人员按决议签署担保合同[16] - 对外担保须订立书面合同，非银行格式合同应交法务审阅[16] - 担保合同应明确主债权种类、金额等至少六项条款[16] 日常管理 - 公司财务部为对外担保日常管理部门，负责登记备案与注销[19] 核查披露 - 公司董事会每年对全部担保行为核查并披露结果[19] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期后15个交易日未还款等情形应及时披露[22] - 公司独立董事在年报中对累计和当期担保情况等专项说明并发表意见[22] 违规处理 - 公司人员在担保中违规，公司有权处分并要求赔偿[24] - 公司发生违规担保应披露并采取措施解除或改正，追究人员责任[24] 制度生效 - 本制度自股东大会通过之日起生效[27]

股东大会信息 - 2023年11月14日召开股东大会[2] - 出席股东和代理人12人，所持表决权股份139,936,224股，占比31.8044%[2] 人员出席情况 - 公司9名在任董事出席8人，3名在任监事全部出席[2] 议案表决结果 - 13项议案同意票数139,239,024，比例99.5018%[3][4][5][6] 法律见证情况 - 见证律师事务所为上海市广发律师事务所，认为大会合法有效[7]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代表12人，代表有表决权股份139,936,224股，占比31.80%[6] - 出席现场会议股东及代表2人，代表106,043,024股，占比26.37%[6] - 通过网络投票股东及代表10人，代表有表决权股份23,893,200股，占比5.43%[7] - 中小投资者股东及代表6人，代表有表决权股份711,200股，占比0.16%[7] 议案表决结果 - 多项修订议案同意股数139,239,024股，占比99.50%，反对697,200股，占比0.50%[8][10][11][12][13] 会议合法性 - 2023年第二次临时股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[23]

独立董事任职条件 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 最近36个月曾被中国证监会行政处罚的人员不得担任[8] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 连任时间不得超过六年[10] 独立董事履职要求 - 现场工作时间不少于十五日[15] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[17] 公司支持与保障 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[2] - 辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[11][12] - 指定董秘办等协助履职[19] - 保证享有与其他董事同等知情权[19] - 提供资料公司及独立董事本人至少保存十年[19] - 聘请专业机构等费用由公司承担[22] - 给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[22]

重大投资审批标准 - 董事会审批：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[8] - 股东大会审批：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[9] 投资决策权限 - 未达审议权限对外投资由总经理决定[10] 资金使用限制 - 不得使用募集资金从事证券、期货和衍生品交易[12] 套期保值与交易原则 - 套期保值期货和衍生品品种应与生产经营相关[12] - 证券、期货与衍生品交易遵循合法、审慎等原则[14] 证券交易预计与审议 - 可对未来12个月证券交易范围等预计，额度使用期限不超12个月[15] - 期货和衍生品交易提交董事会审议并及时披露[15] 风险控制 - 针对期货和衍生品或交易对手设定止损限额[15] - 相关部门跟踪价格变化并提交风险分析报告[15] - 期货和衍生品交易损益及浮动亏损达规定时及时披露[16] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[18] 与专业投资机构合作 - 相关资产安排参照规定执行[22] - 与专业投资机构共同投资按最大损失履行审议程序[22] - 超募资金补流后12个月内不得与专业投资机构共同投资[23] - 签订合作协议披露相关情况[24] - 购买推荐标的披露机构持股情况[25] 重大投资项目流程 - 重大投资项目组织专家评审并报股东大会批准[27] - 按权限和程序决策审批，重大项目集体决策或联签[27] 投资处置与资料存档 - 加强投资处置环节控制，按规定审批[29] - 对外投资会议资料及文件存档[31] 制度执行与生效 - 未尽事宜按法律法规等执行[33] - 制度冲突按相关规定执行[34] - 制度“超过”“以上”不包含本数[34] - 制度自股东大会审议通过后生效实施[34] - 制度由公司董事会负责解释[34]

股东大会投票方式 - 公司召开股东大会应向股东提供网络投票方式并履行相关义务[3] 时间规定 - 股东大会股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[7] - 征集实际持有人投票意见时间为股东大会投票起始日前一交易日9:15 - 15:00[8] - 上交所交易系统投票平台投票时间为股东大会召开当日交易时间段[10] - 上交所互联网投票平台投票时间为股东大会召开当日9:15 - 15:00[10] - 证券公司等通过融资融券和转融通投票平台投票时间为股东大会召开当日9:15 - 15:00[12] 投票结果处理 - 股东仅对部分议案网络投票，未表决或不合规投票的议案按弃权计算[15] 统计与披露 - 公司可委托信息公司进行现场与网络投票结果合并统计服务[15] - 公司及律师应对投票数据合规性确认并形成表决结果[16] - 股东大会结束后召集人应编制并披露决议公告[16] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，部分股东投票情况应单独统计并披露[18] - 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站查询有效投票结果[18] 细则相关 - 细则未尽事宜依国家法律等规定执行[20] - 细则与国家日后法律等冲突时按规定及章程执行[20] - 细则“以上”含本数[20] - 细则由公司董事会负责解释和修订[20] - 细则需经董事会审议通过并提交股东大会审议后生效实施[20]

控股股东和实际控制人职责规范 - 应遵守法规、不滥用控制权等[3] - 所持5%以上股份被质押等情况及时告知公司[4] - 对公司违法负责的用股权及资产赔偿中小投资者[5] 信息披露与独立性维护 - 指定人员负责信息披露工作[7] - 维护公司资产、人员、财务等独立[11] 资金与交易规范 - 不得占用公司资金[14] - 关联交易遵循平等、自愿原则[15] 控制权转让规范 - 转让控制权保证交易公允[19] - 转让前调查受让人情况并解决违规情形[19][20] 规范生效与解释 - 规范经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[24]

累积投票制 - 适用于选举两个以上董监席位，投票权等于持股数与待定董监总人数乘积[2] - 选举董监应在股东大会通知中特别说明[11] 表决规则 - 表决时可集中或分散行使表决权，候选人数不超应选人数[5] - 独董和非独董分开投票，按对应人数算投票权[6] 当选规则 - 候选人得票超出席股东所持表决权股份总数（未累积）二分之一当选[8] - 二名以上候选人得票相等且全部当选未超规定，全部当选[9] 后续安排 - 当选董监不足应选人数，下次大会另行选举[8] - 董监事会成员不足章程规定三分之二，下次大会两月内召开[8] - 当选董事不足公司法规定最低人数，选举失败，原董事会履职并组织下次选举[8] - 二名以上候选人得票相同且为最少，再次选举用累积投票制[9]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人交易不满30万元、与关联法人交易不满300万元或低于最近一期经审计净资产值0.5%由总经理审批[9] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上提交董事会审议并披露[9] - 与关联人交易（除担保）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审计或评估并提交股东大会审议[9] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后提交股东大会审议[10] 关联交易计算与审议 - 关联交易涉及特定事项按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用对应规定[11] - 特定关联交易需二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[11] - 日常关联交易协议执行有变化或期满续签，按涉及总金额提交董事会或股东大会审议[12] 关联交易其他规定 - 公司向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东大会审议[16] - 股东大会审议关联交易，特定关联股东应回避表决且不能代表其他股东行使表决权[17] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[13] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[13] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[13] - 日常关联交易协议未确定具体交易价格仅参考市场价格，披露时应同时披露实际交易价格等内容及差异原因[13] 回避表决程序 - 关联董事回避表决程序包括主动申请、争议时董事会全体董事过半数决议等[17] - 关联股东回避和表决程序按公司章程规定执行[18] 关联交易协议签署 - 关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署，关联方不能干预公司决策[18]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审批[4][5] - 连续十二个月累计未超公司最近一期经审计总资产30%交易提交董事会审议，超30%提交股东大会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[9] - 7种情形下董事会应召开临时会议[9][11] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知，紧急情况可口头通知[10][11] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更需提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或经全体与会董事认可按期召开[11] - 临时会议通知发出后变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[12] 会议召集 - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[10] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托他人出席有多项限制，一名董事不得接受超两名董事委托[14][15] - 董事会会议可多种方式召开，非现场以特定方式计算出席人数[17] 会议表决 - 董事会审议提案表决实行一人一票，表决意向分三种[19] - 董事会审议通过提案一般需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 关联董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东大会[20] 提案处理 - 提案未获通过，条件未变时一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意除外[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[29] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含多方面内容，由董事会秘书安排记录[30] - 董事会会议档案存放于公司董秘办，保存期限为十年[24]