战略委员会组成 - 由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 人数低于规定三分之二时，董事会选新委员[6] 会议规定 - 每年不定期开会，会前五天通知，可豁免[13] - 临时会议提前3天通知，紧急可口头[13] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[13] 委托出席与结果上报 - 委员可委托，独立董事书面委托[15] - 议案及表决结果书面报董事会[16]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 任期规定 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 人数不足时董事会应选新委员[6] 会议规则 - 定期会议每年一次，提前五天通知[11] - 临时会议提前三天通知，紧急可口头[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] - 委员一人一票表决权[11] - 表决方式有举手表决等[11]

投资决策权限 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会批准[8] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需董事会审议通过后股东会批准[11] - 低于董事会决策标准的对外投资事项由董事长决定[13] - 12个月内累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%的投资需股东会三分之二以上表决权通过[12] - 证券投资需董事会审议通过后提交股东会，且全体董事和独立董事三分之二以上同意[15] 投资类型及实施 - 短期投资指购入能随时变现且持有不超一年的投资，如股票、债券、基金等[19] - 长期投资指投出一年内或超一年不能或不准备随时变现的投资，如债券、股权等[19] - 短期投资需财务部编资金流量表、指定部门编计划并按权限审批后实施[20] - 新项目投资按批准投资额进行，已有项目增资在原批准额基础上增加投资[23] 投资流程 - 公司财务部负责对外投资效益评估、筹资、办理出资手续等[18] - 对外长期投资需经总经理办公室初步评估、董事会审批，超出权限报股东会审议[24] - 投资完成后应取得被投资方出具的投资证明或有效凭据[26] 投资处理 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[28] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[29] 委托理财 - 委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[30] 财务监管 - 财务部门对对外投资进行完整会计记录和核算[33] - 期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[34] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[34] - 公司对子公司进行定期或专项审计[35] 信息披露 - 对外投资按《上市规则》等规定履行信息披露义务[37]

公司基本信息 - 公司于2022年7月25日在上海证券交易所上市，首次发行A股6795.20万股[6] - 公司注册资本为人民币27180.80万元[8] - 公司设立时发行股份总数为19185.60万股，面额股每股金额为1元[17] - 公司已发行股份数为27180.80万股，股本结构为普通股27180.80万股[17] 股东信息 - 江苏智拓投资有限公司认购股份12904.60万股，持股比例67.26%[17] - 张东认购股份3768.60万股，持股比例19.64%[17] - 何文英认购股份2512.40万股，持股比例13.10%[17] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[28] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[25] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会未在30日内执行，股东可诉讼[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼权[37] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51][54][55][56] 董事会相关 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人[103] - 董事会审议交易事项标准：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[107] - 董事会每年至少召开2次会议，召开前10日书面通知全体董事[116] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人[133] - 战略委员会成员由5名董事组成[137] - 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应过半数[137] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[141][145] - 副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘[148] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议筹备等事务[150] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[153] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[156] 公司合并、解散等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[180][182] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[188] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组进行清算[190]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应召开临时股东会[3][5] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，应提交股东会审议[9][10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等行为，应经股东会审议[12] 股东会召集流程 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，否则可自行召集[17] - 单独或合计持10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，否则股东可向审计委员会提议[17][18] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[17] 股东会通知与时间规定 - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会召开15日前通知[18] - 公司延期或取消股东会应在原定日期至少2个工作日前说明原因[24] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[39] 董事选举与关联股东 - 现任董事会、单独或合计持1%以上股份股东可推荐非职工代表董事候选人[45][48] - 单独或合计持1%以上股份股东提董事候选人临时提案，应在股东会召开10日前提出[45] - 关联股东应在股东会召开5日前声明关联关系[41] 其他规定 - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[46] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[52] - 股东会通过派现、送股等提案，公司2个月内实施[50] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法违规的股东会决议[51] - 规则所用“以上”“内”含本数，“过”“超过”“低于”不含本数[54][55] - 规则经股东会审议通过生效，修订亦同[55]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[4] 董事会权限 - 审议交易达公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一事项（财务资助、提供担保除外）[8] - 审议批准与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易[9] 会议召开 - 每年至少召开2次会议，由董事长召集[11] - 代表1/10以上表决权股东等提议时，应召开临时会议[12] - 董事长10日内召集和主持临时会议[15] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和5日发通知[15] - 通知邮件交付邮局第5个工作日视为送达[18] - 定期会议变更通知需提前3日发出，不足需顺延或获认可[20] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[21] - 一名董事一次接受委托不超两名董事，不委托已接受两名委托董事[23] - 决议一般全体董事过半数通过，对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[27] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席，决议无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[28] 提案处理 - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[28] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为问题可暂缓表决[29] 会议记录与档案 - 秘书通知董事表决结果[26] - 记录记载表决方式和结果，与会董事签名[32][33] - 秘书保存会议档案，期限10年[35][36] 规则相关 - 规则为章程附件，释义同章程[36] - “以上”含本数，“过”“超过”不含本数[36] - 未尽事宜依法律法规和章程执行[36] - 与规定不一致按规定执行修订，报股东会批准[36] - 经股东会审议通过生效，修订亦同[36] - 生效后原规则废止[36] - 由董事会负责解释[37]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] - 潜在关联人指未来12个月内或交易发生前12个月内将具有规定情形的法人、组织或自然人[10] 关联交易审批权限 - 总经理有权批准与关联自然人30万元以下、与关联法人成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%或300万元以下的关联交易[22] - 董事会有权批准公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[23] - 股东会批准公司与关联人发生的相关规定金额交易（公司提供担保金额不超过公司最近一期经审计总资产30%等情况除外）[24] 关联交易特殊规定 - 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提供审计或评估报告并提交股东会审议，日常经营相关可免[25] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[25] - 公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易，需独立董事认可后提交董事会审议[25] 表决回避 - 关联董事回避表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议经非关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[29] - 关联股东应在股东会审议关联交易时回避表决，所持表决权不计入总数，特殊情况经同意可参加并需详细说明[33] - 关联股东应在股东会召开5日前向董事会主动声明关联关系[35] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[36] - 与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按连续十二个月累计计算关联交易金额[36] - 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[40] - 公司与关联人发生特定关联交易应及时披露[40] - 公司控制或持有超50%股份子公司关联交易视同公司行为[41] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交9类文件[41] - 公司披露的关联交易公告应包含10项内容[42][43] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额并履行审议披露程序[41] - 实际执行超出预计金额需按超出金额重新履行审议披露程序[41] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[41] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年需每3年重新履行程序和义务[41] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘参股或分红比例数额确定披露标准[41] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[46] - 本制度由公司董事会负责解释[47]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与人数规定 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 人数低于规定三分之二，董事会尽快选新委员[6] 会议相关 - 每年至少开一次会，提前五天通知，临时提前三天[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[11] - 委员可委托他人，独立董事书面委托[12] - 讨论成员议题当事人回避[14] - 会议记录董事会办公室保存，结果报董事会[14] - 出席委员有保密义务[14]

募集资金存放与使用检查 - 公司内审部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[4] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[8] 资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] 协议终止条件 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证项目可行性等[12] - 超过募投计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[12] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[14] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难时，自筹资金支付后6个月内可置换[15] 现金管理 - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超12个月[15] - 公司现金管理产品须为安全性高的产品，不得为非保本型[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5％，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10％以上，需经股东会审议通过[21] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5％，使用情况在最近一期定期报告披露[21] 项目变更与转让 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[25] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[26] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] 报告披露 - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[30] 补充流动资金 - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不超12个月[17] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[20] 资金用途改变 - 公司改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[23]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月27日召开第二届董事会第十四次会议 会议通知于2025年8月15日通过书面和电话方式发出 [1] - 会议采用现场结合通讯方式在公司会议室召开 由董事长张东召集和主持 应到董事5人 实到董事5人 公司高级管理人员列席会议 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 该议案已先经董事会审计委员会审议 [1][2] - 报告编制符合中国证监会和上交所规定 全面真实反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 [2] - 公司董事、监事及高级管理人员已签署书面确认意见 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [2] 公司治理结构变革 - 审议通过取消监事会设置 监事会职权将由董事会审计委员会承接 同时废止《监事会议事规则》 [2] - 同步修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [2] - 该议案表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 管理制度修订 - 为提升治理水平 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规修订多项管理制度 [3] - 所有修订议案均获5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 [3][4] - 相关议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 其他审议事项 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 表决结果5票同意 [4] - 通过《2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告》 表决结果5票同意 [4] - 批准《2025年半年度计提信用减值和资产减值准备的议案》 表决结果5票同意 [4]