公司基本信息 - 公司于2022年7月25日在上海证券交易所上市，首次发行A股6795.20万股[6] - 公司注册资本为人民币27180.80万元[8] - 公司设立时发行股份总数为19185.60万股，面额股每股金额为1元[17] - 公司已发行股份数为27180.80万股，股本结构为普通股27180.80万股[17] 股东信息 - 江苏智拓投资有限公司认购股份12904.60万股，持股比例67.26%[17] - 张东认购股份3768.60万股，持股比例19.64%[17] - 何文英认购股份2512.40万股，持股比例13.10%[17] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[28] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[25] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会未在30日内执行，股东可诉讼[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼权[37] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51][54][55][56] 董事会相关 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人[103] - 董事会审议交易事项标准：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[107] - 董事会每年至少召开2次会议，召开前10日书面通知全体董事[116] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人[133] - 战略委员会成员由5名董事组成[137] - 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应过半数[137] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[141][145] - 副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘[148] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议筹备等事务[150] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[153] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[156] 公司合并、解散等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[180][182] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[188] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组进行清算[190]

股东会议事规则 晋拓科技股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护晋拓科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东的合法 权益，保证公司股东会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效地行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等有关法律法规和规范性文件要求及《晋拓科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）等有关规定，结合公司实际情况，特制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] - 潜在关联人指未来12个月内或交易发生前12个月内将具有规定情形的法人、组织或自然人[10] 关联交易审批权限 - 总经理有权批准与关联自然人30万元以下、与关联法人成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%或300万元以下的关联交易[22] - 董事会有权批准公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[23] - 股东会批准公司与关联人发生的相关规定金额交易（公司提供担保金额不超过公司最近一期经审计总资产30%等情况除外）[24] 关联交易特殊规定 - 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提供审计或评估报告并提交股东会审议，日常经营相关可免[25] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[25] - 公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易，需独立董事认可后提交董事会审议[25] 表决回避 - 关联董事回避表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议经非关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[29] - 关联股东应在股东会审议关联交易时回避表决，所持表决权不计入总数，特殊情况经同意可参加并需详细说明[33] - 关联股东应在股东会召开5日前向董事会主动声明关联关系[35] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[36] - 与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按连续十二个月累计计算关联交易金额[36] - 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[40] - 公司与关联人发生特定关联交易应及时披露[40] - 公司控制或持有超50%股份子公司关联交易视同公司行为[41] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交9类文件[41] - 公司披露的关联交易公告应包含10项内容[42][43] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额并履行审议披露程序[41] - 实际执行超出预计金额需按超出金额重新履行审议披露程序[41] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[41] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年需每3年重新履行程序和义务[41] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘参股或分红比例数额确定披露标准[41] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[46] - 本制度由公司董事会负责解释[47]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[4] 董事会权限 - 审议交易达公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一事项（财务资助、提供担保除外）[8] - 审议批准与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易[9] 会议召开 - 每年至少召开2次会议，由董事长召集[11] - 代表1/10以上表决权股东等提议时，应召开临时会议[12] - 董事长10日内召集和主持临时会议[15] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和5日发通知[15] - 通知邮件交付邮局第5个工作日视为送达[18] - 定期会议变更通知需提前3日发出，不足需顺延或获认可[20] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[21] - 一名董事一次接受委托不超两名董事，不委托已接受两名委托董事[23] - 决议一般全体董事过半数通过，对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[27] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席，决议无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[28] 提案处理 - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[28] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为问题可暂缓表决[29] 会议记录与档案 - 秘书通知董事表决结果[26] - 记录记载表决方式和结果，与会董事签名[32][33] - 秘书保存会议档案，期限10年[35][36] 规则相关 - 规则为章程附件，释义同章程[36] - “以上”含本数，“过”“超过”不含本数[36] - 未尽事宜依法律法规和章程执行[36] - 与规定不一致按规定执行修订，报股东会批准[36] - 经股东会审议通过生效，修订亦同[36] - 生效后原规则废止[36] - 由董事会负责解释[37]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与人数规定 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 人数低于规定三分之二，董事会尽快选新委员[6] 会议相关 - 每年至少开一次会，提前五天通知，临时提前三天[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[11] - 委员可委托他人，独立董事书面委托[12] - 讨论成员议题当事人回避[14] - 会议记录董事会办公室保存，结果报董事会[14] - 出席委员有保密义务[14]

募集资金存放与使用检查 - 公司内审部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[4] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[8] 资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] 协议终止条件 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证项目可行性等[12] - 超过募投计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[12] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[14] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难时，自筹资金支付后6个月内可置换[15] 现金管理 - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超12个月[15] - 公司现金管理产品须为安全性高的产品，不得为非保本型[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5％，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10％以上，需经股东会审议通过[21] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5％，使用情况在最近一期定期报告披露[21] 项目变更与转让 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[25] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[26] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] 报告披露 - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[30] 补充流动资金 - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不超12个月[17] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[20] 资金用途改变 - 公司改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[23]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月27日召开第二届董事会第十四次会议 会议通知于2025年8月15日通过书面和电话方式发出 [1] - 会议采用现场结合通讯方式在公司会议室召开 由董事长张东召集和主持 应到董事5人 实到董事5人 公司高级管理人员列席会议 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 该议案已先经董事会审计委员会审议 [1][2] - 报告编制符合中国证监会和上交所规定 全面真实反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 [2] - 公司董事、监事及高级管理人员已签署书面确认意见 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [2] 公司治理结构变革 - 审议通过取消监事会设置 监事会职权将由董事会审计委员会承接 同时废止《监事会议事规则》 [2] - 同步修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [2] - 该议案表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 管理制度修订 - 为提升治理水平 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规修订多项管理制度 [3] - 所有修订议案均获5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 [3][4] - 相关议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 其他审议事项 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 表决结果5票同意 [4] - 通过《2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告》 表决结果5票同意 [4] - 批准《2025年半年度计提信用减值和资产减值准备的议案》 表决结果5票同意 [4]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比增长9.41%至6.05亿元，净利润同比增长8.15%至3278.67万元，主要受益于市场拓展和精细化运营管理 [2] - 经营活动现金流量净额大幅增长209.81%至6112.91万元，主要因销售商品收款增加 [2] - 公司聚焦新能源汽车零部件、机器人及工业自动化等多元化产品结构，并通过墨西哥生产基地建设推进全球化布局 [4][5] 财务表现 - 营业收入6.05亿元，同比增长9.41%；营业成本4.94亿元，同比增长7.93% [2] - 研发费用2841.56万元，同比增长19.18%；管理费用2778.97万元，同比增长21.10% [2] - 基本每股收益0.12元/股，同比增长9.09%；加权平均净资产收益率2.72%，提升0.13个百分点 [2] - 合同负债增长1278.92%至1716.04万元，因预收货款增加 [9] 业务发展 - 新能源汽车零部件业务快速提升，产品覆盖电机系统、电控系统、热系统及智能驾驶系统 [4] - 成立全资子公司上海匠心动能机器人有限公司，专注机器人业务发展 [5] - 墨西哥生产基地建设有序推进，将增强全球供应能力 [5] - 客户包括威巴克、法雷奥等全球一级供应商，终端覆盖大众、比亚迪、理想等知名车企 [6] 行业动态 - 2025年上半年中国汽车产销1562.1万辆/1565.3万辆，同比增长12.5%/11.4% [3] - 新能源汽车产销696.8万辆/693.7万辆，同比增长41.4%/40.3%，市场占有率44.3% [3] - 中国品牌乘用车市场份额达68.5%，汽车出口308.3万辆同比增长10.4% [3] 技术与管理 - 拥有上海特种铸造工程技术研究中心和院士专家工作站，具备核心生产工艺技术 [6] - 采用ERP、MES、PLM等信息化管理系统实现精细化生产管理 [7] - 引进欧美日先进压铸及检测设备，自动化水平达到国际先进标准 [7] 资产与投资 - 境外资产1.97亿元，占总资产比例10.45% [9] - 新增长期股权投资281.95万元及其他权益工具投资400万元 [9] - 货币资金715.86万元作为保函保证金受限 [9]

公司基本情况 - 公司股票简称晋拓股份，代码603211，在上海证券交易所上市 [1] - 公司董事会秘书为邱兴忠，证券事务代表为陈国栋，联系电话021-57898686，办公地址位于上海松江新浜工业园区胡甪路，电子信箱为webmaster@jintuo.com.cn [1] - 截至报告期末股东总数为24,378户，无表决权恢复的优先股股东 [1][2] 财务表现 - 报告期末总资产为18.80亿元，较上年度末19.14亿元下降1.77% [1] - 报告期营业收入为6.05亿元，较上年同期5.53亿元增长9.41% [1] - 报告期利润总额为3881.70万元，较上年同期3295.98万元增长17.77% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3181.98万元，较上年同期2999.93万元增长6.07% [1] 股权结构 - 控股股东为江苏智拓投资有限公司，持股比例47.48%，持有1.29亿股且全部为限售股 [2] - 实际控制人为张东（持股13.86%）与何文英（持股9.24%），二人为夫妻关系且共同控制智拓投资 [2][3] - 前10名股东中包含6个员工持股平台（磐铸、昭质、锡厦、沁锡、磐晋、铸磐），各持股0.74%且均为限售股 [2][3] - 自然人股东江益新持股0.19%，无限售条件股份 [2] 重要事项 - 报告期内无需要披露的经营重大变化或重大影响事项 [4][5]

监事会会议召开情况 - 公司第二届监事会第十次会议于2025年8月27日以现场表决方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 会议由监事会主席高玉东主持 召开符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为报告编制符合《公司法》《证券法》及信息披露准则要求 内容真实公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] - 监事会确认半年度报告审议程序合法合规 且未发现编制人员存在违反保密规定的行为 [1] 减值准备审议结果 - 监事会审议通过2025年半年度计提信用减值和资产减值准备议案 认为计提符合《企业会计准则》及公司会计政策 能使财务报表更真实反映资产状况和经营成果 [2] - 计提减值准备的决策程序符合法律法规及《公司章程》规定 未损害公司及股东利益 [2] 公司治理结构变更 - 监事会审议通过取消监事会及修订《公司章程》及相关议事规则议案 取消后监事职权由董事会审计委员会承接 《监事会议事规则》同步废止 [2] - 该变更系为符合新《公司法》配套制度及《上市公司章程指引（2025年修订）》要求 旨在完善公司治理结构 [2] - 现任监事将在议案经股东大会通过后解除职务 在此之前继续履行监督职能 [2] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3]