北京市嘉源律师事务所 关于重庆望变电气（集团）股份有限公司 实际控制人增持股份的 法律意见书 师事务所 YUAN LAW OFFICES 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 席 渡律师事务 所 IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:重庆望变电气(集团)股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于重庆望变电气(集团)股份有限公司 实际控制人增持股份的法律意见书 嘉源(2024)-03-062 敬启者: 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受重庆望变电气(集团)股 份有限公司(以下简称"望变电气"或"公司")的委托,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购管理办法》")、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号 -- 股份 变动管理》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文 ...

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-031 重庆望变电气（集团）股份有限公司 关于回购完成暨回购实施结果的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | | | | | 2023/10/27，由董事长提议 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 2023 10 25 | 年 | 月 | 日~2024 | 年 月 10 | | 24 | 日 | | 预计回购金额 | | | | 5,000 | 万元~10,000 | | 万元 | | | 回购价格上限 | | | | 23.41 | | | 元/股（含） | | | 回购用途 | □减少注册资本 | | | | | | | | | | √用于员工持股计划或股权激励 | | | | | | | | | | □用于转换公司可转债 | | | | | | | | | | □为维护公司价值及股东 ...

重庆望变电气（集团）股份有限公司 关于实际控制人增持公司股份计划实施完毕 暨增持结果的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-030 增持计划基本情况：重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简 称"公司"）于2023年10月18日披露了《关于实际控制人增持公司股份计划 的公告》（公告编号：2023-040），公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女 士、杨秦女士和杨耀先生中的一名或多名（以下简称"增持主体"）拟自该 公告披露之日起6个月内，以其自有资金通过上海证券交易所交易系统（包括 但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，增持主体合计累计增持金额 不少于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元。 首次增持情况：2023年10月24日，实际控制人杨秦首次通过集中竞 价方式增持公司股份1.5万股，占公司总股本的0.0045%。 增持计划实施结果：截至2024年4月18日，实际控制人秦惠兰女士 以集中竞价交易方式累计增持公司股份 ...

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-029 重庆望变电气（集团）股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的规定，以及 上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称"中国 结算上海分公司"）的有关要求，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简 称"公司"）于 2024 年 4 月 3 日在中国结算上海分公司办理完成公司 2024 年 限制性股票激励计划(以下简称 "激励计划")首次授予登记工作，现将有关情 况公告如下： 一、限制性股票授予情况 2024 年 3 月 5 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、 第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事 回避表决，监事会对本次授予限制性股票进行了核实，北京市嘉源律师事务所出 具了《关于望变电气 2024 年制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见 书》。 本次限制性股票授予情况如下： 1 限制性股票登记日：2024 年 4 月 3 日 限制性股票登记数量：255 万股 ...

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-028 2024年3月，公司未通过集中竞价交易方式回购公司股份。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或 者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 截至2024年3月31日，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份3,202,768股，占公司总股本的比例为 0.9613%，购买的最高价格为16.38元/股、最低价格为15.10元/股，已支付的总金额 为50,299,241.28元（含交易费用）。 2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集 中竞价方式回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规以及《公司章程》相关 规定，本次回购股份方案已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需 提交公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 根据议案内容，公司拟以自有资金通过集中竞价方式回购公司股份，回购资金 总额为不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币10,000万元（含本数）； ...

证券代码：603191 证券简称： 望变电气 公告编号：2024-027 1 重庆望变电气（集团）股份有限公司 关于对外捐赠的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、对外捐赠概述 重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 28 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外捐赠的议案》，董 事会同意公司向华中师范大学教育发展基金会捐赠 2,000 万元。 该事项不属于关联交易，不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》、公司《对外投资管理办法》等有关规定，上述对外 捐赠事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、对外捐赠的进展情况 公司已与华中师范大学教育发展基金会于 2024 年 4 月 1 日签署了《捐赠协 议》，并于 2024 年 4 月 1 日向华中师范大学教育发展基金会支付了 2,000 万元 的捐赠款。 公司与华中师范大学教育发展基金会最终签署的《捐赠协议》主要内容如 下： 4、乙方收到甲方 ...

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-026 重庆望变电气（集团）股份有限公司 关于通过北京产权交易所竞购上海长威与南方资产 合计持有云变电气 79.97%股份的进展公告 2024 年 3 月 12 日，公司收到北交所下发的《受让资格确认书》。根据上述 1 确认书，公司于当日向北交所指定的结算账户支付了 16,794 万元保证金。 2024 年 3 月 13 日，公司收到北交所下发的《交易签约通知书》，根据上述 通知书，公司成为上海长威、南方资产通过北交所公开披露的云变电气 8,030.4643 万股股份（占总股本的 79.97%）（项目编号：G32024BJ1000056）的 受让方。 一、本次交易概述 本次交易对方为上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海 长威"）与南方工业资产管理有限责任公司（以下简称"南方资产"），交易标 的为云南变压器电气股份有限公司（以下简称"云变电气"或"标的企业"）79.97% 股份（以下简称"标的股份"）。2024 年 2 月 6 日，上海长威与南方资产将其分别持 有的云变电气54.97%与25%的股份在北京产权交易所（以下简称"北交所 ...

重庆望变电气(集团)股份有限公司 .2024 年限制性股票激励计划 (草案) 二〇二四年一月 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司股权激励管理办法》和《重庆望变电气(集团)股份有限公司 章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。 二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励的情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 尤法表示意见的审计报告; (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规 定的不得成为激励对象的情形: (1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 ...

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-025 重庆望变电气（集团）股份有限公司 关于股份性质变更暨 2024 年限制性股票激励计划首 次授予的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一 次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 3 月 5 日，召开了第四届董事会薪酬与 考核委员会第二次会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审 议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股 票的议案》，同意确定以 2024 年 3 月 5 日为授予日，向符合授予条件的 58 名激 励对象授予 260 万限制性股票，授予价格为 8.09 元/股。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 公司董事会确定授予日后，在缴款验资环节有 1 名激励对象因个人原因自愿 放弃其认购获授的全部 3 万股限制性股票，有 2 名激励对 ...

分组1：投资者关系活动信息 - 活动类别为现场参观和电话调研 [1] - 调研人员来自西南证券、易方达基金等多家机构 [1] - 调研时间为2024年3月18日 - 22日，地点包括江北嘴、长寿和线上 [1] - 上市公司接待人员为董秘李代萍及证券部相关人员 [1] 分组2：2023年经营情况 - 2023年1 - 9月公司业绩总体增长但增幅放缓，前三季度取向硅钢营收同比下降，输配电板块增幅约57%，弥补了取向硅钢利润下降 [2] - 2023年上半年取向硅钢海外价格优势减弱，出口占比缩小 [2] 分组3：输配电板块情况 - 输配电版块订单饱和且历年稳定增长，2024开年已签订近5000万元出口项目合同，产品包括节能型干式变压器等，出口国家有老挝、坦桑尼亚等 [2] - 待募投项目完成提升产能后，将根据市场行情拓展国外市场 [2] 分组4：认证相关 - 电力电气电子产品在美国准入认证有UL、FCC、DOT等，欧盟地区有CE、IECEE - CB、ENEC等，认证周期因产品而异 [3] 分组5：云变电气收购情况 - 2024年3月20日公司与上海长威、南方资产签订《产权交易合同》及补充协议，合并日以法定条件达到为准 [3] - 云变电气2022和2023年经营亏损原因包括工厂搬迁影响产能、硅钢价格高、人工和管理成本高，收购后将通过增量业绩、发挥产业链优势、降低采购成本等提升毛利率 [3][4] 分组6：取向硅钢出口情况 - 取向硅钢出口主要区域是东南亚，终端客户涉及欧美，主要海外客户有韩国浦项国际、日本美达王等 [4] 分组7：2024年收入和利润预期 - 2024年输配电及控制设备版块产能提升，有望维持稳定增幅；取向硅钢版块八万吨高端磁性新材料项目新产能释放将有业绩贡献 [4] 分组8：取向硅钢价格走势 - 2023年二季度后取向硅钢整体价格下降，预计高牌号取向硅钢因节能变压器需求增加价格持稳或上升，一般取向硅钢因需求稳定价格相对稳定 [5] 分组9：八万吨高端磁性新材料项目情况 - 国内部分产线2023年6月30日投产，预计2024年第一季度完成国外关键设备安装调试，6月30日全线投产，二季度试生产高牌号取向硅钢 [5] 分组10：产能相关问题 - 预计在“双碳”经济和新能源行业发展下，高牌号取向硅钢不会产能过剩 [6] - 华菱涟源投产项目不会影响公司取向硅钢原料卷采购，不存在无法供货风险 [6] 分组11：国外市场影响 - 全球能源转型和用电量提升带动电网建设，电力设备出口增速上行，对国内取向硅钢出口利好，暂无美国变压器增量官方数据 [6] 分组12：毛利率相关 - 新能源领域竞争激烈，公司因有取向硅钢产线有成本优势，输配电版块毛利率处于正常水平 [7] - 公司与同行业毛利率差异是市场正常表现，输配电板块在建项目完成后业绩将提升 [7]