激励计划进展 - 2025年9月19日审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[1] - 9月20 - 29日激励对象名单内部公示，公示期不少于10天[1] - 9月29日公示期满，未收到对拟激励对象的异议[2] 激励对象条件 - 激励对象需满足最近12个月未被认定为不适当人选等条件[4] 激励对象范围 - 激励对象为公司（含全资子公司）核心骨干人员[4] - 不包括独立董事、5%以上股份股东或实控人及其亲属[5]

Qingdao Hiron Commercial Cold Chain Co.,Ltd. 2025 年第二次临时股东会会议资料 青岛海容商用冷链股份有限公司 2025 年第二次临时股东会 会议资料 中国 青岛 二〇二五年十月 2025 年第二次临时股东会会议资料 目 录 | 2025 年第二次临时股东会会议须知 | | 1 | | | --- | --- | --- | --- | | 2025 年第二次临时股东会会议议程 | | 3 | | | 议案一：关于《公司 | 2025 | 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | 4 | | 议案二：关于《公司 | 2025 | 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | 5 | | 议案三：关于提请股东会授权董事会办理 | | 2025 年限制性股票激励计划相关事宜 | | | 的议案 | | | 6 | | 议案四：关于修订《公司章程》的议案 | | | 8 | 2025 年第二次临时股东会会议资料 青岛海容商用冷链股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议须知 各位股东及股东代表： 为了维护青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称"公司"）全 ...

股权激励计划 - 公司公布2025年限制性股票激励计划 拟授予限制性股票总量不超过405.4216万股 [1] - 授予股票数量约占公司股本总额的1.0492% [1] - 本次激励计划不设置预留权益 [1]

激励计划基本信息 - 拟授予405.4216万股限制性股票，占公司股本总额38,641.6107万股的1.0492%[6][27] - 激励对象为149名核心骨干员工，约占2024年12月31日员工总数1827人的8.16%[7][23] - 限制性股票授予价格为7.37元/股[7][37] - 激励计划有效期最长不超过36个月[7][31] 过往激励情况 - 2021年6月18日首次授予，最终登记股票期权344.2889万份、限制性股票344.2889万股[17] - 2021年11月22日预留授予，最终登记数量与授予时一致[17] - 首次及预留授予的限制性股票均已完成解除限售，首次授予的股票期权行权期已结束，预留授予的股票期权第三批次尚处于行权期[18] 实施流程 - 激励计划经股东会审议通过后实施，60日内完成授予、登记、公告等程序，否则宣告终止[9][32][58] - 经董事会审议通过后，激励对象姓名和职务公示期不少于10天[24] - 董事会薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[25] 限售与解除限售 - 限售期分别为授予登记完成之日起12个月、24个月[34] - 分两期解除限售，比例均为50%[35] 业绩考核 - 解除限售考核年度为2025 - 2026年[42] - 2025年以2024年营业收入或净利润为基数，增长率不低于10%[42] - 2026年以2024年营业收入或净利润为基数，增长率不低于21%[42] - 激励对象个人考核分优良、合格、不合格，解除限售比例分别为100%、70%、0%[43] 费用与调整 - 授予405.4216万股限制性股票，应确认总费用预计为3020.3909万元[53] - 2025 - 2027年限制性股票成本摊销分别为471.9361万元、1950.6691万元、597.7857万元[53] - 资本公积转增股本等情况，有对应的限制性股票数量和授予价格调整公式[47][48][49] 其他规定 - 激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露特定股东投票情况[56] - 公司有权对激励对象绩效考核，未达条件回购并注销未解除限售股票[64] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，按规定履行申报、信息披露义务[64] - 激励对象资金自筹，按规定限售股票，解除限售前不得转让、担保或偿债[66] - 激励对象因信息披露问题不符合权益安排，应返还全部利益[67] - 公司发生特定情形激励计划终止，已获授未解除限售的限制性股票回购注销，回购价为授予价加银行同期存款利息[69] - 公司发生合并等情况，董事会在5个交易日内决定是否终止激励计划[69] - 激励对象出现职务变更等情况，按不同方式处理已获授未解除限售的限制性股票[72][73][74] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未协商解决，可向公司所在地法院诉讼解决[76] - 公司股东会授权董事会调整限制性股票回购价格和数量[79] - 激励计划在公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释，按相关法律规定变化执行[82]

业绩数据 - 2024年营业收入2,830,799,068.32元，2023年为3,204,908,934.09元，2022年为2,904,636,400.18元[4] - 2024年归属于上市公司股东的净利润353,663,695.92元，2023年为413,086,266.20元，2022年为292,212,181.56元[4] - 2024年扣除非经常性损益的净利润319,282,522.69元，2023年为392,029,094.68元，2022年为278,926,277.38元[5] - 2024年经营活动产生的现金流量净额401,370,334.62元，2023年为637,281,997.60元，2022年为132,784,388.87元[5] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产4,132,455,441.15元，2023年末为3,991,772,407.33元，2022年末为3,645,071,217.20元[5] - 2024年末总资产5,585,171,233.77元，2023年末为5,638,134,584.78元，2022年末为5,119,286,513.83元[5] - 2024年加权平均净资产收益率8.77%，2023年为10.86%，2022年为10.02%[5] 股份回购 - 2024年公司完成股份回购，实际回购4,054,216股，占公司目前总股本的1.0492%，回购均价13.88元/股，累计支付56,290,049.95元[10] 限制性股票激励计划 - 2025年拟授予限制性股票总量不超过405.4216万股，约占公司股本总额38,641.6107万股的1.0492%[2] - 激励计划拟授予149人，约占公司截至2024年12月31日员工总数1,827人的8.16%[13] - 核心骨干员工149人获授限制性股票405.4216万股，占授予总数100.00%，占公司目前总股本1.0492%[15] - 限制性股票授予价格为每股7.37元[18] - 激励计划有效期最长不超过36个月[19] - 公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记[19] - 激励计划授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月[20] - 第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例50%[21] - 第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例50%[21] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[22] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[22] - 若最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见审计报告，不能向激励对象授予限制性股票[24] - 激励计划解除限售考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[27] - 2025年以2024年营业收入或净利润为基数，增长率不低于10%[27] - 2026年以2024年营业收入或净利润为基数，增长率不低于21%[27] - 激励对象个人考核评价分优良、合格、不合格三个等级[28] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[32] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[32] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n [32] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[33] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] [34] - 缩股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷n [34] - 股权激励计划需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[36] - 激励对象名单公示期不少于10天[36] - 公司应在股东会审议激励计划前5日披露激励名单审核及公示情况说明[36] - 公司需对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖股票情况自查[36] - 股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记[39] - 若公司未能在60日内完成授予工作，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划[39] - 公司在股东会审议通过激励计划后变更计划不得导致提前解除限售和降低授予价格[40] - 激励计划终止时公司应回购尚未解除限售的限制性股票[41] - 公司需代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税[43] - 若公司信息披露文件有虚假记载等，激励对象应返还全部激励利益[44] - 公司出现特定情形时激励计划终止实施，已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价为授予价加银行同期存款利息之和[46] - 公司发生合并、分立或控制权变更，董事会需在5个交易日内决定是否终止激励计划[46] - 激励对象最近12个月内被相关机构认定为不适当人选等情况，已获授未解除限售的限制性股票由公司以授予价回购注销[51] - 公司与激励对象争议纠纷若60日内未解决，可向公司所在地法院诉讼解决[52] 费用与业绩影响 - 公司授予405.4216万股限制性股票，应确认总费用预计为3020.3909万元[54] - 总费用在限售期按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积[54] - 假设授予日为2025年10月中旬，将测算2025 - 2027年限制性股票成本摊销情况[54] - 公司初步估计不考虑激励计划对业绩刺激作用时，限制性股票费用摊销会影响有效期内各年净利润[55] - 若考虑激励计划正向作用，公司业绩提升将远高于费用增加[55] - 实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予数量、生效和失效数量有关[55] - 公司经营成果影响最终以会计师事务所年度审计报告为准[55]

限制性股票激励计划 - 2025年激励对象为149名核心骨干员工[1] - 获授限制性股票405.4216万股，占授予总数100%、总股本1.0492%[1] - 激励对象获授股票未超总股本1%，计划标的股票未超股本总额10%[1] - 激励对象不包括特定人员[1] - 授予前离职或放弃权益，董事会可调整授予数量，单人不超股本总额1%[2]

公司历史 - 2012年7月12日由青岛海容电器有限公司整体变更为股份有限公司[9] - 2018年6月7日获核准公开发行不超过2000万股新股[9] - 2018年11月29日股票在上交所上市，证券简称“海容冷链”[9] 公司基本信息 - 注册资本为人民币38641.6107万元，营业期限至无固定期限[10] 财务合规 - 最近一个会计年度财报和内控未被出具否定或无法表示意见报告[12] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[12] 激励计划 - 2025年9月相关会议审议通过激励计划相关议案[14] - 激励计划需经股东会2/3以上表决权通过方可实施[16][23] - 激励对象总人数共计149人[19] - 激励对象不包括特定人员[19] - 激励对象资金自筹，公司不提供财务资助[21][23] 流程安排 - 对内幕信息知情人买卖股票情况自查[15] - 股东会前内部公示激励对象，公示期不少于10天[15] - 股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[15] - 股东会通过60日内完成权益授予等程序[16] - 第五届董事会第四次会议后披露相关决议公告[20] - 董事会表决时董事无需回避[25]

激励计划概况 - 2025年限制性股票激励计划[1] - 独立财务顾问为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司[6] 激励对象 - 拟授予激励对象149人，约占2024年12月31日员工总数1827人的8.16%[12] - 激励对象为核心骨干员工，不包括独立董事等[12] 股票授予 - 拟授予405.4216万股限制性股票，占公司股本总额1.0492%[13][14] - 股票来源为二级市场回购的公司A股普通股股票[13] - 授予价格为每股7.37元[26][35] 时间安排 - 有效期最长不超过36个月[15] - 股东会审议通过后60日内授予并完成公告、登记[15] - 限售期为授予登记完成之日起12个月、24个月[17] 解除限售 - 第一个解除限售期解除限售比例为50%，第二个为50%[17][37] - 2025 - 2026年为考核年度，营收或净利润增长率2025年不低于10%，2026年不低于21%[23][41] 其他规定 - 激励对象为董高人员，任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[18] - 授予和解除限售需公司财报未被出具否定或无法表示意见审计报告等条件[20][21] - 激励对象个人考核分“优良”“合格”“不合格”对应不同解除限售比例[24] - 公司出现特定情形激励计划终止，回购价格按情况而定[29] - 公司发生合并等，董事会5个交易日内决定是否终止激励计划[30] - 激励计划实施需公司股东会决议批准[46]

公司基本信息 - 公司于2018年6月7日核准首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2018年11月29日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币386,416,107元[6] - 公司设立时发行股份总数为51,000,000股，面额股每股金额为人民币1元[13] - 公司已发行股份数为386,416,107股，股本结构为普通股386,416,107股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[21] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[21] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，违规买卖股票所得收益归公司所有，股东有权要求董事会在30日内执行收回规定[21][22] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效；召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情况下有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[28] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益，应对公司债务承担连带责任[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[58] 董事会相关规定 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名[79] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超三亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[79] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[84] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集[84] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[104] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的20%[105] - 资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[108] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[113] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[115] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[121] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[127]

激励计划概况 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划[1] - 考核范围为核心骨干人员（不含独立董事等）[4] 业绩考核目标 - 2025年营收或净利润较2024年增长率不低于10%[7] - 2026年营收或净利润较2024年增长率不低于21%[7] 考核相关规则 - 激励对象考核分三等，解除限售比例不同[8] - 考核年度为2025 - 2026年，每年一次[10] - 结果通知、申诉复核及记录保存有规定[12]