评估概况 - 坤元资产评估有限公司接受宁波甬德环境发展有限公司委托，对绍兴华鑫环保科技有限公司股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2025年6月30日，评估报告编号为坤元评报〔2025〕773号 [1][2] - 评估目的为宁波甬德环境拟收购华鑫环保股权提供价值参考依据，评估范围包括华鑫环保全部资产及相关负债，并经过天健会计师事务所审计 [1][2] - 最终采用资产基础法评估结果作为股东全部权益评估值，评估价值为169,284,700.15元，较账面价值增值7,724,204.71元，增值率4.78% [2][17] 公司基本情况 - 华鑫环保成立于2005年6月，注册资本3000万元，位于绍兴市柯桥滨海工业区，总占地面积75.85亩，在职员工130余人，主营医疗和工业危险废物焚烧处置业务 [2][3] - 公司经营资质齐全，包括工业危险废物经营许可证[浙危废经第3300000158号]、医疗废物收集经营许可证[绍兴医废经第1号]和危险废物道路运输经营许可证[浙交运营许可绍字330602006597号] [3] - 公司拥有2台回转窑焚烧设备（40t/d和70t/d），年处理工业危险废物量30,000吨，医疗废物量9,800吨，业务覆盖整个绍兴地区，服务客户近千家 [4] 财务表现 - 2022年至2025年1-6月，公司营业收入呈现下降趋势，分别为88,234,084.20元、66,663,491.07元、59,171,628.70元和26,608,258.37元 [2] - 同期净利润波动较大，分别为3,068,501.09元、-3,151,451.72元、158,537.71元和-596,323.86元 [2] - 截至评估基准日，公司资产总额189,411,222.29元，负债总额27,850,726.85元，股东权益161,560,495.44元 [2] 资产构成与评估 - 流动资产账面价值38,808,980.33元，评估价值38,774,820.36元，轻微减值0.09%，主要系应收款项评估调整 [17] - 非流动资产账面价值150,602,241.96元，评估价值158,360,606.64元，增值5.15%，主要增值来自固定资产和无形资产 [17] - 固定资产增值显著，账面价值72,309,771.57元，评估价值116,379,390.00元，增值60.95%，因建安造价上涨且经济耐用年限长于会计折旧年限 [17][24] - 无形资产账面价值7,709,648.65元，评估价值41,061,029.72元，大幅增值432.59%，主要因土地使用权评估增值31,192,503.05元和账外专利评估增值 [17][24] 重要资产事项 - 公司拥有2宗出让工业用地，面积合计50,569平方米，其中位于绍兴县海涂九〇丘地段的土地（面积12,487平方米）因土壤污染处于闲置状态，评估以账面值确认 [2][9] - 评估范围内包括466台账外办公设备和29项专利，其中专利评估增值显著 [4][5][17] - 商誉账面价值69,183,492.34元（源自母公司收购时形成），因未来盈利能力不确定评估为零 [10][17][24] - 6号仓库等8幢建筑物（建筑面积11,429.48平方米）未办理不动产权证书，部分厂区设施位于土地红线外，评估未考虑权属瑕疵影响 [19] 评估方法 - 采用资产基础法和收益法两种评估方法，未采用市场法因缺乏可比上市公司和交易案例 [6] - 资产基础法评估结果为169,284,700.15元，收益法评估结果为174,000,000.00元，差异率2.78% [17] - 最终选择资产基础法结果因危废处理行业盈利能力受宏观经济、供需格局和市场竞争影响较大，未来收益不确定性较高 [17]

股票交易异常波动情况 - 公司股票于2025年8月26日和8月27日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20% [1][2] - 连续2日换手率达9.27% [1][3] 市盈率水平比较 - 公司所属生态保护与环境治理业静态市盈率为22.68 [1][3] - 公司2025年8月26日市盈率达98.18，显著高于行业平均水平 [1][3] 经营状况说明 - 公司生产经营活动正常，未发生重大变化 [2] - 市场环境、行业政策未发生重大调整，生产成本和销售情况无大幅波动 [2] - 近期未签订重大合同，主业经营不涉及新技术、新产业、新业态、新模式 [2] 重大事项核查 - 经自查并问询控股股东及实际控制人，确认不存在应披露而未披露的重大信息 [1][2] - 不存在重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组等重大事项 [2] - 未发现需澄清的媒体报道或市场传闻，亦未涉及市场热点概念 [3] 内部人员交易情况 - 控股股东及其一致行动人、实际控制人及董监高在异常波动期间不存在买卖公司股票行为 [3]

监事会会议召开情况 - 会议于公司会议室召开 第五届监事会第五次会议 由监事会主席李浙飞女士召集和主持 [1] - 会议通知提前10天通过邮件和电话方式发送 应到监事3名 实到监事3名 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审核意见 - 2025年半年度报告编制和审议程序符合法律法规及公司内部管理制度 [1] - 报告内容和格式符合证监会及交易所规定 真实全面反映公司经营成果和财务状况 [1] - 未发现报告编制和审核人员存在违反保密规定的行为 [1] 股权收购交易 - 控股子公司宁波甬德环境以6764万元人民币收购绍兴华鑫环保40%股权 [2] - 交易目的为纵向延伸危废处置产业链 拓展危废焚烧业务 与现有业务形成协同 [2] - 交易尚需提交股东大会审议 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2][3] 子公司增资方案 - 公司以自有资金向宁波甬德增资4058.4万元 另一股东宁波能源集团增资2705.6万元 [2] - 双方合计增资6764万元 增资后股权比例维持不变 [2] - 增资事项尚需提交股东大会审议 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2][3]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，召开时间为2025年9月12日14点00分，召开地点为浙江省绍兴市袍江新区三江路以南公司会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00以及互联网投票平台时间9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年9月5日，A股股东在登记日收市后登记在册的有权出席会议 [3] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案，涉及公开征集股东投票权，但具体议案名称未在文档中明确列出，仅提及"环保40%股权暨关联交易的议案" [2][6] - 议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，详情参见2025年8月28日上海证券交易所网站及公司指定披露媒体的相关公告 [2] - 应回避表决的关联股东包括浙江德能产业控股集团有限公司、香港融智集团有限公司、绍兴德忻企业管理有限公司 [2] 投票及登记程序 - 股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，包括交易系统投票平台和互联网投票平台（网址vote.sseinfo.com），首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2][3] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，投票以第一次投票结果为准 [3] - 会议登记方式包括现场登记、信函或传真登记，登记需提供法定代表人身份证、股东账户卡、书面委托书等文件，异地登记需在出席会议时出示原件及复印件 [3][4] - 登记时间为未明确具体时间，登记地点为浙江省绍兴袍江新区三江路以南公司董事会秘书办公室或证券部 [4] 其他会务安排 - 现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理 [4] - 联系方式包括董事会秘书沈鑫先生、会务联系人王洁诺女士，电话0575-88556039，传真0575-88556167，邮箱securities@zj-tuna.com [4] - 授权委托书需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向，未作具体指示的，受托人有权按自己意愿表决 [6][8]

交易概述 - 公司控股子公司宁波甬德环境发展有限公司拟以人民币67,640,000元收购浙江明崟资产管理有限公司持有的绍兴华鑫环保科技有限公司40%股权 [1] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，已通过董事会和监事会审议，尚需提交股东大会批准 [1][2][37] - 交易资金来源为自有资金，支付方式为全额一次付清，约定付款时点为2025年10月31日 [2] 交易标的概况 - 华鑫环保成立于2005年，主营医疗和工业危险废物的焚烧处置，拥有年处理工业危险废物量30,000吨和医疗废物量9,800吨的运营资质 [8] - 公司总占地面积75.85亩，拥有三台回转窑设备（20t/d、40t/d、70t/d各一台），业务覆盖整个绍兴地区，服务客户近千家 [8] - 交易前股权结构为东江环保股份有限公司持股60%，宁波能源集团股份有限公司持股40%，交易后宁波甬德将持有40%股权 [9][10] 财务数据 - 截至2025年6月30日，华鑫环保资产总额189,411,222.29元，负债总额27,850,726.85元，净资产161,560,495.44元 [10] - 2024年度营业收入59,171,628.70元，净利润158,537.71元；2025年1-6月营业收入26,608,258.37元，净利润-596,323.86元 [10] - 经坤元资产评估有限公司评估，股东全部权益评估价值为169,284,700.15元，较账面价值增值7,724,204.71元，增值率4.78% [11][23] 评估与定价 - 评估采用资产基础法和收益法两种方法，最终以资产基础法结果作为评估结论 [13][31] - 资产基础法下固定资产评估增值44,069,618.43元（增值率60.95%），其中建筑物增值24,292,025.91元（增值率64.99%），设备增值19,777,592.52元（增值率56.62%） [17][18] - 土地使用权评估增值31,192,503.05元（增值率407.45%），但其中12,487平方米土地因土壤污染处于闲置状态，未考虑后续修复费用 [19][22][31] - 交易双方协商确定华鑫环保100%股权价格为169,000,000元，对应40%股权交易价格为67,640,000元，与评估值基本一致 [12] 战略协同与业务影响 - 收购旨在纵向延伸公司危废处置产业链，实现与现有废盐资源化利用、危废填埋业务的协同，形成"收运-资源化利用-焚烧-填埋"的完整产业链闭环 [36] - 华鑫环保与公司现有子公司浙江飞乐环保科技有限公司、绍兴越信环保科技有限公司在产业链上互补，可实现客户资源共享和获客成本降低 [11][36] - 交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会新增关联交易或同业竞争，不会导致非经营性资金占用 [36][37] 交易对方及关联关系 - 交易对方浙江明崟资产管理有限公司主营资产管理业务，主要股东为黄爱香（持股65.60%）、鲁君钗（持股33.40%）和武红艳（持股1.00%） [4][5] - 明崟资产与公司控股股东浙江德能产业控股集团有限公司存在借款关系（2023年借款共计7,587万元），因此被认定为关联法人 [7] - 过去12个月内公司与明崟资产未发生其他关联交易 [1][3]

增资概述 - 公司以自有资金按股权比例向控股子公司宁波甬德增资4058.4万元人民币，另一股东宁波能源按股权比例增资2705.6万元人民币，双方合计增资6764万元人民币以满足收购华鑫环保40%股权的资金需求 [1] - 增资完成后宁波甬德注册资本由8000万元人民币增加至14764万元人民币 [1] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交股东大会审议 [1][2] 增资标的基本情况 - 宁波甬德成立于2020年7月21日，主要业务涵盖再生资源回收、固体废物治理、环境保护专用设备销售及危险废物经营等领域 [2] - 截至2024年12月31日经审计资产总额23793.61万元人民币，资产净额5259.02万元人民币；2024年营业收入3412.74万元人民币，净利润-417.79万元人民币 [3] - 截至2025年6月30日未经审计资产总额22876.65万元人民币，资产净额4888.10万元人民币；2025年上半年营业收入985.87万元人民币，净利润-370.92万元人民币 [3] 增资目的及影响 - 增资主要用于收购华鑫环保40%股权，为公司新增垃圾焚烧业务并发挥危废产业链协同作用 [5] - 通过本次收购将进一步促进公司危废处置业务高质量发展，增强在危废处置市场的竞争力 [5] - 增资资金来源为公司自有资金，增资完成后公司仍持有宁波甬德60%股权（注：根据股权比例推算） [5] 审议程序 - 公司于2025年8月26日召开第五届董事会第五次会议及监事会第五次会议审议通过该议案，关联董事金猛、赵博回避表决 [2][6] - 独立董事专门会议及审计委员会认为交易符合公司发展战略，定价公允且未损害中小股东利益 [5] - 本次交易尚需提交股东大会审议批准 [1][6]

公司新增订单情况 - 2025年1-6月新增订单金额49,753.24万元 [1] - 新增订单按业务板块划分 [1] 公司在手订单情况 - 截至2025年6月30日在手待执行订单金额共计 [1] 公告基本信息 - 证券代码603177 证券简称德创环保 [1] - 公告编号2025-034 [1] - 公告主体为浙江德创环保科技股份有限公司 [1][2]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月3日15:00-16:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可通过上证路演中心网站或公司邮箱securities@zj-tuna.com在9月2日16:00前提交预征集问题 [1][2] - 公司管理层包括董事长金猛、总经理赵博、财务总监黄丹妮及董事会秘书沈鑫等将出席说明会 [2] 会议参与方式 - 投资者需登录上证路演中心(https://roadshow.sseinfo.com/)在线参与互动交流 [2] - 会后可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容 [3] - 联系人王洁诺提供电话(0575-88556039)及邮箱(securities@zj-tuna.com)作为咨询渠道 [3] 会议内容聚焦 - 说明会将针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者进行交流 [1] - 公司承诺在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [1][2] - 会议依据已披露的2025年半年度报告(发布于8月28日)进行解读 [1]

财务表现 - 报告期实现营业收入4.92亿元 同比增长11.24% [1] - 归属上市公司股东的净利润1743.22万元 同比下降14.47% [1] - 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润1154.98万元 同比下降37.59% [1] - 基本每股收益0.08元 [1]

交易背景与关联关系 - 公司控股股东浙江德能产业控股集团有限公司于2023年向交易卖方明崟资产提供借款共计7587万元 可能导致上市公司利益倾斜 因此将交易认定为关联交易[1][2] - 本次交易金额为6764万元 与控股股东借款金额7587万元相当[2] - 上交所要求披露借款背景 利率安排 期限 还款进度 违约可能性 以及明崟资产还款能力和资金来源是否依赖本次股权转让[2] 标的资产质量及交易必要性 - 标的资产华鑫环保主营医疗废物等危废收集与处置 2024年及2025年上半年营业收入分别为5917万元和2661万元 净利润分别为15.85万元和-59.63万元[2] - 标的资产2025年上半年出现亏损 上交所要求披露具体业务模式 市场占有率 客户供应商 竞争优劣势及经营资质[2][3] - 需结合危废行业政策 发展趋势 竞争格局和同行业公司情况 说明亏损原因及可持续盈利能力 并分析交易是否损害上市公司利益[3] 货币资金及支付安排 - 公司半年报显示货币资金2.46亿元 其中受限金额2.11亿元 资产负债率达79%[3] - 本次交易资金来源为自有资金和银行贷款 上交所要求说明具体金额 付款安排是否影响正常经营 以及是否存在流动性风险[3]