渤海轮渡集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步强化渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公 司独立董事管理办法》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，公 司设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作 细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，是由董事组 成的委员会，主要负责内外部审计的沟通和评价、财务信息及其披露 的审阅、重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，且至 少有一名独立董事是会计专业人士。 会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符 合下列条件之一的人士： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或 以上职称、或者博士学位； 1 （ ...

作为渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《渤海轮渡集团 股份有限公司章程》《渤海轮渡集团股份有限公司独立董事 工作细则》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事 职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公 司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护 公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥 了独立董事的独立作用。现将2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事情况 （一）独立董事的基本情况 董华，男，汉族，出生于 1977 年 10 月，中共党员，中 国国籍，拥有加拿大永久居留权，会计学硕士、中国注册会 计师、中国注册税务师、高级会计师。现任山东百丞税务服 务股份有限公司董事、总经理，山东百丞税务师事务所有限 公司执行董事兼总经理,山东大学税务专业硕士研究生导师， 上海师范大学兼职教授，山东省注册税务师协会党委委员、 副会长，西王食品有限公司独立董事，云鼎科技股份有限公 ...

同意将《关于确认 2023 年日常关联交易及预计 2024 年 关联交易的议案》提交公司第六届董事会第八次会议审议。 渤海轮渡集团股份有限公司 2024 年第一次独立董事专门会议决议 渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次独立董事专门会议于 2024 年 4 月 8 日以现场会议 方式召开。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董 事 3 人，经独立董事推举本次会议由独立董事董华先生主持， 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公 司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定，会议合法有 效。 独立董事本着客观、公正、公平的原则，在认真审阅相 关材料的基础上，基于本人的独立判断，对拟提交公司第六 届董事会第八次会议审议的《关于确认 2023 年日常关联交 易及预计 2024 年关联交易的议案》进行了审核，并发表意 见如下： 公司关联交易系公司业务经营和企业发展所需，关联交 易价格公允，未对公司生产经营造成不利影响，未损害公司 或公司其他非关联方股东的利益；关联董事回避表决，表决 程序符合规定，体现了公平、公正、公开的原则。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 独立董 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任[4] 产生机制 - 委员及工作人员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由委员会选举产生并报董事会批准[4] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，经主任委员或1/2以上委员提议可开临时会议，提前三日通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议也不委托出席，董事会可免其职务[14] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[15] - 委员或董事会秘书最迟于决议生效次日通报董事会[16] - 董事薪酬方案经董事会同意提交股东大会审议，高管薪酬方案提交董事会审议[8] - 工作细则自董事会通过之日起施行，由董事会负责解释[18]

业绩总结 - 纳入评价范围单位资产总额、营收占比均为100%[9] 内部控制 - 财务报告内控多指标潜在错报重大缺陷有定量标准[14] - 非财务报告内控公司财产损失金额重大缺陷有定量标准[15] - 评价基准日无财务、非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 评价期至发出日无影响内控有效性评价结论因素[7] - 内控审计意见与评价结论一致[8] - 一般缺陷已整改完成[17] - 评价基准日无非财务报告内控未整改重大、重要缺陷[17]

渤海轮渡集团股份有限公司 对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告 渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称"公司"）聘 请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大华 所"）作为公司 2023 年度年报审计机构。根据财政部、国 资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》，公司对大华所 2023 年审计过程中的履职 情况进行评估。经评估，公司认为大华所资质等方面合规 有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体 情况如下： 一、 大华所基本情况 大华所成立于 1985 年，2012 年 2 月由大华会计师事务 所有限公司转制为特殊普通合伙。注册地址在北京市海淀 区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101，首席合伙人为梁春。截 至 2023 年 12 月 31 日合伙人 270 人，注册会计师 1471 人 （其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 1141 人）。大华所在国内重要城市设立了 30 家分支机构。2022 年度业务总收入 33.27 亿元、审计业务收入 30.74 亿元、 证券业务收入 13.89 亿元。 二、 执业记录 （一）基本信息 项目合伙人：曹荣， ...

利润分配 - 拟每股派现0.53元（含税），每10股派现5.3元（含税）[2][3] - 共计分派现金红利2.4864658659亿元，占净利润比率99.3%[3] 财务数据 - 截至2023年12月31日，累计未分配利润21.2874164935亿元[3] - 截至公告披露日，总股本4.69144503亿股[3] 方案进展 - 2024年4月8日董事会审议通过，尚需股东大会审议[4][6]

公司治理 - 独立董事2023年应出席3次董事会和1次股东大会会议，均亲自出席[3][4] - 独立董事参加1次薪酬与考核和1次战略委员会会议[6] - 公司对第五届董事会进行换届选举，候选人履历无不得任职情形[13] - 董事会薪酬与考核委员会审议通过经理层成员2022年度薪酬兑现方案[14] - 2023年董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计委员会并履职[17] 经营合规 - 2023年4月17日独立董事对多项事项发表同意独立意见，含2022年度利润分配方案等[9] - 公司关联交易为正常经营所需，价格公平合理，符合规定[12] - 公司对外担保均为对全资子公司提供信贷业务担保，无违规逾期情况[12] - 2023年公司未发生募集资金情况[13] - 2023年公司信息披露遵守“公开、公平、公正”原则[16] - 2023年公司严格完善内部控制制度并进行自我评价[17] 财务相关 - 2023年公司聘用大华会计师事务所为外部审计及内控审计机构[15] - 2023年公司未发布业绩预告和业绩快报[15] - 2023年公司向全体股东按每10股派发现金股利1.5元（含税）[15] 其他 - 独立董事2023年履职推动公司完善治理结构等[18] - 报告人是唐波，报告日期为2024年4月8日[19]

渤海轮渡集团 股份有限公 司 章 程 1 | 第一章 | 总则 4 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 | 股份 5 | | | | 第一节 | 股份发行 5 | | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | | 股东和股东大会 9 | | | 第一节 | 股东 9 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 12 | | | 第三节 | 股东大会的召集 20 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 21 | | | 第五节 | 股东大会的召开 23 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 27 | | 第五章 | | 董事会 31 | | | 第一节 | 董事 31 | | | 第二节 | 董事会 39 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 46 | | 第七章 | | 监事会 49 | | | 第一节 | 监事 49 | | | 第二节 | 监事会 50 | | 第八章 | | 党的基层组织 53 | | 第九章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 57 | | ...

证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2024-014 渤海轮渡集团股份有限公司 关于董事及独立董事辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 4 月 9 日收到公司董事王利民先生、独立董事何贵才先生的书面辞职报告。 王利民先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会董事职务以及董事会提 名委员会委员职务,辞职后不再担任公司任何职务。王利民先生辞职报告自送达 公司董事会之日起生效。 何贵才先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务以及董事会提名委员会 主任委员、审计委员会委员职务,辞职后不再担任公司任何职务。因独立董事何 贵才先生的辞职会导致公司独立董事人数少于董事会成员比例的三分之一，根据 《中华人民共和国公司法》《渤海轮渡集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》")的有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事 后生效。在辞职申请生效前，何贵才先生将按照相关法律法规和《公司章程》的 规定继续履行职责。 上述董事 ...