定期报告 - 定期报告包括年度报告、中期报告[7] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 年度和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8][9] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[9] 临时报告 - 临时报告包括重大事件公告、董事会决议等[12] - 发生重大事件且投资者未知时公司应立即披露[12] - 重大事件包括大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[12][13] 信息披露流程 - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长或授权董事签发[20] - 董事长、总经理等有权以公司名义披露信息[21] - 总经理编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议[25] - 董事知悉重大事件应报告，董事长督促临时报告披露[26] 信息披露载体 - 信息披露指定刊载报纸为《证券时报》或证监会指定其他报纸[23] - 招股说明书等还载于巨潮资讯网和上交所网站[23] 信息披露人员职责 - 董事会秘书为与上交所指定联络人，负责多项信息披露事务[25] - 证券事务代表协助董事会秘书，文件资料至少保存十年以上[26] - 高级管理人员应向董事会报告情况并答复询问[27] - 董事会全体成员保证信息披露真实准确完整并承担责任[27] 股东与关联人义务 - 持有5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[28] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[28] - 董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[30] - 通过委托等方式持有5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[30] 其他事项 - 解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[31] - 董事等对信息披露真实性等负责，失职将受处分[35][36][37] - 信息披露违规中国证监会可责令改正等[36][37] - 未按时披露或信息有误按《证券法》承担责任[39] - 泄露内幕信息或利用其买卖证券按《证券法》承担责任[40] - 关联法人包括持有5%以上股份的法人等[40]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提案[10] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，取消应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[12] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上或选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[19] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案，需在股东会结束后2个月内完成[22] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[22] - 会议记录保存期限不少于10年[21] 投票权规定 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[18] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入出席总数[18] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[18] - 公司持有自己的股份无表决权且不计入出席总数[18] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其有表决权股份数不计入出席总数[18] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[19] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对挂牌股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[25] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取监管措施或纪律处分[27] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[28] 信息披露 - 公告、通知等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[27] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 规则为《公司章程》附则，未尽事宜按国家法律和章程规定执行[28] - 规则与其他法律、法规及章程相悖时，按其规定执行并修订规则[28] - 规则解释权属于董事会[28] - 规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[28]

信息申报 - 董事和高管需在特定时点或期间委托公司申报个人身份信息[5] 减持与变动 - 减持计划需提前十五个交易日报告披露，实施情况2个交易日内公告[6][7] - 股份变动2个交易日内报告公告[8] 股份转让限制 - 特定情形下董事和高管股份不得转让，任职期每年转让不超25%[11][12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[12] 买卖限制 - 特定日期内董事和高管不得买卖股票[13] 违规处理 - 违规收益归公司，证监会和上交所将处罚处分[14]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于1/3，设3名，至少含一名会计专业人士[3] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[3] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任独立董事[6] - 持股5%以上股东单位或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[6] - 候选人36个月内不得受证监会处罚或司法刑事处罚[8] - 候选人36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上表决权股东可提候选人[10] - 连任不得超六年[12] 独立董事职务变动 - 提前解除职务应披露理由依据[12] - 辞职或解除致比例不符或缺会计人士应60日内补选[12] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[14] - 提名、薪酬委员会中独立董事应过半数并任召集人[15] - 审计委员会中独立董事应过半数，召集人应为会计专业人士[15] 会议相关规定 - 审计委员会会议须2/3以上成员出席[17] - 审计委员会每季度至少开一次会[17] - 独立董事每年现场工作不少于15日[18] - 独立董事连续两次未出席且不委托应30日内提议解除职务[21] - 公司应按规定期限提供会议资料[21] - 2名以上独立董事认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[22] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存10年[19] - 会议资料保存10年[21] 信息披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] 履职保障 - 履职遇阻碍可向董事会说明或向监管报告[22] - 应披露信息公司不披露可直接申请或报告[22] - 聘请专业机构费用公司承担[22] 津贴与保险 - 公司给适当津贴，标准董事会预案、股东会审议并年报披露[22] - 可建立责任保险制度[23] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[25] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管股东[25] 制度生效 - 制度由董事会制定、修改、解释，股东会审议通过后生效[26]

制度修订 - 制度将于2025年8月修订[1] 会议通知 - 会议提前三天通知全体独立董事，紧急情况可口头通知[2] 会议召开 - 会议可现场、通讯或结合方式召开[3] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 会议表决 - 表决一人一票，书面意见须全体独立董事过半数同意[4] - 关联交易等经讨论且过半数同意后提交董事会审议[4] - 独立聘请中介机构等部分职权行使需过半数同意[4] 会议记录 - 会议应制作记录，相关人员签名保存[5] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效[6]

资金占用规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 应对措施 - 财务管理部门发现占用及时汇报[7] - 内控审计部核查并汇报占用情况[7] 清偿与审议 - 被占用资金原则上现金清偿[12] - 以资抵债方案经股东会审议，关联方股东回避投票[12]

公司基本信息 - 公司于2014年11月27日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为646,208,651元[6] - 公司已发行股份数为646,208,651股，均为普通股，每股面值1元[15] 股东信息 - 桂林福达集团有限公司认购股份数为10207.20万股，持股比例85.06%[14] - 黎福超认购股份数为570.00万股，持股比例4.75%[14] 股份交易限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[22] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[22] 违规收益处理 - 公司持有本公司股份5%以上的股东等在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[23] 股东权利 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定，未执行的，股东可起诉[23] - 股东对股东会、董事会决议存在异议，有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销[26] 股份收购注销 - 公司因减少注册资本收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销[20] - 公司因与其他公司合并等情形收购本公司股份的，应当在6个月内转让或者注销[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足6人时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] 担保审议 - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[37] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[37] 会议通知 - 年度股东会将于召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于召开十五日前通知[47] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[58] - 股东会特别决议需由出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[60] 董事任职资格 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[70] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自清算完结之日起未逾3年不能担任董事[70] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，职工董事1名[77] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[81] 独立董事任职资格 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[86] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关人员不得担任独立董事[86] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[92] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[92] 经理相关 - 公司设经理1名，副经理多名，均由董事会决定聘任或解聘[97] - 经理每届任期3年，连聘可以连任[99] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[103] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[103] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[103] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[103] 现金分红 - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的15%[106] - 无重大资本性支出时，现金分红在利润分配中占比最低达80%；存在重大资本性支出时，占比最低达40%[106] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[113] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前60天通知[113] 公司合并分立 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[120] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[121] 公司解散 - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[125] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[125] 清算相关 - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内公告[127] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[127] 控股股东定义 - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[133]

薪酬制度适用对象 - 制度适用对象为上市公司董事及高级管理人员[2] 薪酬审批 - 股东会审批董事薪酬方案，董事会审批高级管理人员薪酬方案[4] 薪酬制定与管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定审查薪酬政策等[5] 薪酬形式与发放 - 独立董事、外部董事采取固定津贴形式领报酬，按月发放[7][9] - 内部董事参照高级管理人员薪酬标准，基本薪酬按月发，浮动绩效需审核[7][9][10] - 高级管理人员年薪制，50%基本薪酬月发，50%浮动绩效审核后发[7][9][10] 薪酬调整 - 调整依据包括同行业薪资增幅、通胀水平等[11] - 薪酬与考核委员会可对绩效薪酬适当调整[16]

委员会构成 - 委员会由3名董事组成，1/2以上委员须为独立董事[4] - 委员任期与其董事任职期限相同，连选可连任[4] 职权行使 - 人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权，董事会应及时增补[5] 会议召开 - 每年至少召开一次会议，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[10] - 会议应于召开前3日发出通知，紧急情况不受此限[11] - 应由2/3以上的委员出席方可举行[13] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[14] - 委员每人享有一票表决权，表决方式为记名投票[14][15] 会议记录 - 会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或其指定人员[16] 决议生效 - 决议经主持人宣布且委员签字后生效，保存期不少于十年[18] - 委员或董事会秘书应在生效次日向董事会通报情况[18] 责任承担 - 决议违法致公司损失，参与委员负连带赔偿责任，表明异议者可免责[18] 利害关系处理 - 委员与议题有利害关系应披露并回避，特殊情况可参加表决[21] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[21] 委员职权 - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，相关部门应配合[23] - 有权查阅公司年度计划、报告、报表等相关资料[24] - 可质询高级管理人员，后者应作答[23] - 根据情况评估高级管理人员业绩和薪酬，需保密信息[25] 工作细则 - 自董事会审议通过起执行，由董事会负责解释[27]

回购条件 - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%可回购股份[4] - 公司股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%可回购股份[4] - 公司股票上市已满6个月为回购股份条件之一（特定情形除外）[8] - 公司最近1年无重大违法行为为回购股份条件之一[8] - 回购股份后公司需具备持续经营和债务履行能力[8] 回购限制 - 因特定情形回购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[9] - 回购股份方案中拟回购股份数量或资金总额上限不得超出下限的1倍[10] - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前30个交易日股票交易均价的150%需说明合理性[10] 回购期限 - 因特定情形（一）（二）（三）回购股份期限自审议通过方案起不超12个月[11] - 因特定情形（四）回购股份期限自审议通过方案起不超3个月[11] 提议与决议 - 提议人拟提议特定情形股份回购需在相关事实发生之日起10个交易日向董事会提出[16] - 因特定情形回购股份，董事会或股东会决议通过条件为三分之二以上[18] 信息披露 - 公司应在披露回购股份方案后5个交易日内披露相关前10大股东信息，需股东会决议的在股东会召开前3日披露[20] - 回购股份占公司总股本的比例每增加1%，应在事实发生之日起3个交易日内披露进展[21] - 回购期限届满或方案实施完毕，公司应在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[22] 注销与出售 - 公司拟注销回购股份需向上海证券交易所提交申请和公告等资料并及时办理手续[23][24] - 因特定情形回购的股份可在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售[26] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份所得资金需用于主营业务[26] - 公司拟出售已回购股份需经董事会审议通过，并在首次卖出股份的15个交易日前披露出售计划[26] - 每日出售已回购股份数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过20万股的除外[27] - 在任意连续90日内，出售已回购股份总数不得超过公司股份总数的1%[27] - 出售已回购股份占公司总股本的比例每增加1%，应自该事实发生之日起3个交易日内公告[27] - 出售期限届满或出售计划实施完毕，公司应在2个交易日内发布出售结果暨股份变动公告[28] 其他 - 公司需做好回购股份内幕信息管理，董事会应报送相关知情人信息[30] - 公司回购股份违反制度规定，上海证券交易所将视情节处理，涉嫌违法将上报中国证监会查处[33]