审计委员会构成 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设召集人1名，由会计专业独立董事担任，董事会选举产生[6] - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[8] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露、监督及评估内部控制等[9] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 督促外部审计机构核查验证财务会计报告，审慎发表意见[11] - 参与对内部审计负责人考核[14] 内部审计工作 - 内部审计机构至少每半年检查重大事件实施、大额资金往来情况并报告结果[15][18] - 至少每半年检查募集资金存放与使用情况并报告结果[21] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[23] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[24] - 作出决议需成员过半数通过[25] - 委员委托他人出席，每人最多接受一名委员委托[30] - 独立董事不能出席需书面委托其他独立董事[30] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[32] 其他 - 会议记录等书面文件保存期限不少于十年[33] - 本制度未规定适用相关法律法规和公司章程，抵触以后者为准[35] - 由董事会负责解释和修订[36] - 经董事会审议通过后生效[37]

发行情况 - 公司2021年9月完成前次非公开发行48,555,253股A股普通股股票[1] 督导机构变更 - 原持续督导机构为中泰证券，督导期至2022年12月31日[1] - 公司聘请申万宏源承销保荐承继督导工作[2] - 2025年7月22日将督导机构变更为中信建投证券[2] 保荐代表人 - 中信建投证券指定王家海、汪程聪负责督导[3] - 王家海曾参与多个项目[8] - 汪程聪曾参与多个项目[9]

员工持股计划 - 2022年6月7日436万股公司回购股票以5元/股非交易过户至员工持股计划账户[2] - 2022年6月21日权益分派后员工持股计划账户持股6,104,000股[3] - 截至公告披露日29,158股不能解锁，董事会拟回购注销[3][4] 回购情况 - 调整后员工持股计划回购价格为3.57元/股，用自有资金[4][5] - 回购注销前无限售流通股490,799,306股，注销29,158股后为490,770,148股[7] - 本次回购注销不影响控股股东等及公司经营财务状况[8]

注册资本与股份 - 公司原注册资本为49,079.9306万元，变更后为49,077.0148万元[2] - 各发起人以2010年12月31日净资产10,831.270064万元出资，按1.3539：1折为8,000万股股份公司普通股[5] - 公司原股份总数为49,079.9306万股，变更后已发行股份数为49,077.0148万股[5] 治理结构调整 - 公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[2] 章程修订相关 - 本次变更公司注册资本等事项需提交股东会审议通过[3] - 章程条款修订以市场监督管理部门核准登记结果为准[4] - 注册登记机构由江苏省常州工商行政管理局变更为江苏省常州市行政审批局[4] - 法定代表人产生或更换需经董事会全体董事过半数决议通过[4] - 本章程所称高级管理人员新增总经理[5] 股份收购与转让 - 公司因特定情形收购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的百分之二十五[7] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[7] 股东权益与诉讼 - 股东对内容违反法律法规的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效[8][9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高人员致损书面请求审计委员会起诉[9][10] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需股东会审议[13] 临时股东会 - 董事人数不足《公司法》规定人数或董事会总人数2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[16] - 董事会收到独立董事提议后10日内需书面反馈是否同意召开临时股东会，同意则5日内发通知[17] 股东会表决 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年[32] - 董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事[36] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[41] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、超过1/2的独立董事等可提议召开董事会临时会议[41] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[44] - 独立董事连任期不得超过六年[44] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[48] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[49] 高级管理人员 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘[51] - 总经理对董事会负责，主持生产经营管理工作，组织实施年度经营计划和投资方案等[51] 监事会 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[56] - 监事会中职工代表的比例为1/3[56] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[58] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[58] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[64] - 公司合并、分立、减资，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[64] 章程生效与实施 - 修订后的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》需提交公司股东大会审议，自审议通过之日起生效实施[71]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月12日14点30分在常州召开[4] - 网络投票8月12日进行，交易系统与互联网投票时间不同[5][6] - 审议12项议案，由7月22日会议提交，7月23日披露[8][9] 股权与登记 - 股权登记日为2025年8月7日，A股代码603158[15] - 参会股东按类别登记，8月12日特定时间地点登记[17][18] 其他 - 现场会议会期预计半天，费用自理[19] - 联系人蒋森萌等，电话0519 - 69690275[19]

会议情况 - 公司第五届监事会第十三次会议于2025年7月22日召开，3名监事实际参会[2] 审议事项 - 审议通过回购注销第一期员工持股计划未解锁的29,158股股份，需提交2025年第二次临时股东大会审议[3] - 审议通过取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》议案，免去2位非职工代表监事职务，需提交该股东大会审议[4] 人事变动 - 同意免去薛超女士监事会主席职务[5][7]

董事会会议 - 2025年7月22日召开第五届二十次会议，7名董事全参会[2] 股份与制度 - 审议通过回购注销第一期员工持股计划29,158股股份[3] - 审议通过取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》[4] - 审议通过修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》[5][7][8] 子公司增资 - 向常州腾龙供应链有限公司增资4,900万元，增资后5,000万元[18] - 向陕西腾龙汽车零部件制造有限公司增资3,000万元，增资后5,000万元[18] 其他事项 - 拟变更持续督导保荐机构为中信建投证券[17] - 决定2025年8月12日召开2025年第二次临时股东大会[18]

募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并公告，提前终止需两周内签新协议[5] 募集资金使用限制 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也应专户管理[5] - 使用不得用于持有财务性投资等行为[8] 募集资金项目管理 - 搁置超一年或投入未达计划金额50%需重新论证可行性[9] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[15] 募集资金现金管理 - 使用暂时闲置资金现金管理，产品期限不得超12个月且不得为非保本型[12] 募集资金补充流动资金 - 以暂时闲置资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[13] 募集资金用途变更 - 改变用途需经董事会决议、保荐机构意见并提交股东会审议[18] - 拟变更需提交董事会审议后公告[19] 募集资金节余处理 - 单个项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[17] - 全部完成后节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露[17] - 全部完成后节余占净额10%以上，需股东会审议[17] 募集资金置换 - 以自筹资金预先投入，募集资金到位后6个月内置换[19] 募集资金监督检查 - 董事会每半年度核查进展并披露专项报告[21] - 内部审计机构至少每半年检查存放与使用情况[24] 违规责任 - 擅自变更投向，责任董事赔偿损失[26] - 违规使用造成损失，责任人赔偿[26] 制度生效与修订 - 本制度经股东会审议通过后生效[31] - 由董事会负责解释，修订需报股东会批准[30]

股东权益变动 - 蒋依琳及其一致行动人合计持股比例由41 02%减少至40 99% 变动幅度为0 03% [1][2] - 蒋依琳通过集中竞价方式减持168 000股 持股比例由13 51%降至13 48% [2] - 腾龙科技集团有限公司及蒋学真持股未发生变动 分别保持0 25%持股比例 [2] 权益变动方式 - 本次权益变动通过集中竞价交易方式完成 未涉及大宗交易 [1][2] - 减持时间区间为2025年7月18日 符合此前披露的减持计划 [2] 股东结构说明 - 信息披露义务人包括蒋依琳、腾龙科技集团有限公司及蒋学真 三者构成一致行动人关系 [1] - 减持后一致行动人合计持股数量为201 161 828股 仍为公司实际控制人 [2] 合规性说明 - 本次权益变动触及1%刻度披露要求 但未违反股东已作出的承诺或计划 [1][2] - 减持事项与股东此前披露的计划一致 截至公告日减持计划尚未实施完毕 [2]

权益变动 - 权益变动方向为比例减少，前41.02%后40.99%[5] - 2025年7月18日蒋依琳减持168,000股，占比0.03%[7] - 蒋依琳变动后持股比例降至13.48%[7] 变动说明 - 本次为履行减持计划，未实施完毕[10] - 不导致控股东和实控人变化，不违规[10]