担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署文件[4] - 可对特定单位提供担保，需掌握资信状况[7][10] - 特定情形被担保人原则上不得担保[12] 审议规则 - 单笔超净资产10%等多种情况担保需股东会审议[13] - 为关联人担保需经特定审议并提交股东会[14] 合同与登记 - 担保合同明确相关条款[18] - 财务部负责登记备案与注销[20] 后续管理 - 关注被担保人财务，问题及时处理[23][25] - 到期未还款启动追偿程序[25] 信息披露 - 子公司为合并报表主体担保按规披露[28] - 批准担保及时披露总额[29] - 独立董事专项说明并发表意见[29] - 董事会核查并披露担保结果[29] 责任追究 - 担保造成损失减少损失并追责[32]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会通过[5] - 4种情形须股东会审议财务资助事项，单笔超公司最近一期经审计净资产10%为其一[6] - 7种情形须股东会审议对外担保行为，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%为其一[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 6种情形须股东会审议交易事项，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上为其一[9] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[10] 临时股东会提议与召集 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[12] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集主持[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，应以书面形式向董事会提出，董事会十日内书面反馈，同意则五日内发通知[12][13] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[17] 股东会通知与时间规定 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[19] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[19] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[21] 股东会表决制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达百分之三十以上，选举董事表决采用累积投票制[24] - 股东会选举两名以上独立董事时采用累积投票制[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[30] 股东表决权限制与征集 - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[32] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] 关联交易表决 - 关联交易事项表决，关联股东应回避，关联事项决议需非关联股东有表决权股份数超过半数通过[32][33] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[28] - 公司回购普通股决议，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[29] 其他规定 - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需向股东解释[35] - 受中国证监会责令限期改正，公司或相关责任人须在期限内彻底改正[35] - 规则中“以上”“达到”“内”含本数，“低于”等不含本数[37] - 规则所称“交易”包括购买或出售资产等[37] - 规则所称“关联交易”包括交易事项、对外投资等多种事项[37] - 日常经营活动包括购买原材料等[38] - 规则未作规定适用有关法律及公司章程规定[38] - 规则与其他规定抵触时以法律等为准[38] - 规则由董事会负责解释并可修订，报股东会批准生效[38] - 规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过生效[38] 公司与时间信息 - 涉及常州腾龙汽车零部件股份有限公司[39] - 时间为2025年7月22日[39]

公司基本信息 - 公司于2015年3月20日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2667万股[7] - 公司注册资本为人民币49077.0148万元[8] - 2010年12月31日各发起人以净资产10831.270064万元出资，按1.3539：1折为8000万股股份公司普通股[14] - 公司已发行股份数为49077.0148万股，股本结构为普通股49077.0148万股，其他类别股0股[14] 股份转让与持有规定 - 公司董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[22] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同处理方式和持股比例限制[19] - 公司持有5%以上股份的股东等，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[29][30] - 股东有权在股东会、董事会决议召集程序等违法违规或内容违反章程时，60日内请求法院撤销[27] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等多种财务资助情形须经股东会审议[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易情形须经股东会审议[42] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数三分之二时，公司应在2个月内召开临时股东会[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[47] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[52] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[52] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[53] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[53] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中职工代表担任董事1名、独立董事3名[85] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[85] - 重大交易等多种情形应经董事会审议[87][88][89] - 董事会授权董事长对批准的当年长期贷款额度做不大于5%的调整[91] 独立董事规定 - 持有公司已发行股份1%以上等多种情形人员不得担任独立董事[97] - 独立董事应每年对独立性情况自查，董事会每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[98] 各委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[104] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[105] 公司高管设置 - 公司设总经理1名、财务总监1名、董事会秘书1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[110] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[116] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[116] - 公司完成利润分配方案决议后，须在2个月内完成股利或股份的派发[117] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[119] - 公司现金分红条件及比例规定[119][120] 重大投资与公司合并 - 重大投资计划或支出定义[120][121] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[136] 其他规定 - 公司公告在中国证监会指定媒体和上海证券交易所网站刊登[135] - 法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[138] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[141] - 修改章程或股东会作决议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[141] - 控股股东定义[149]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[12][13] - 提前3日通知，紧急提前24小时书面通知[11] 委员规定 - 最多一人受委托出席，连续两次不出席可被撤销职务[17][20] 职责与任期 - 负责拟定标准程序并提建议，任期与董事会一致可连任[8][6]

董事会秘书聘任 - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[7] - 空缺超3个月，董事长代行并6个月内完成聘任[7] - 由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[7] 董事会秘书解聘 - 特定情形发生1个月内解聘[8] - 连续3个月以上不能履职解聘[9] 任职限制 - 近3年受证监会行政处罚不得担任[5] - 近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[5] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助履职[7] - 设立信息披露事务部门由董秘负责[11] - 制度经董事会审议通过后生效[20]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长和副董事长各1人[4] 人员兼任规定 - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不得超董事总数二分之一[4] 重大交易审议标准 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[8] - 重大交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[8] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议[9] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[9] 日常交易审议标准 - 日常交易购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议[9] - 日常交易出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需董事会审议[9] 固定资产处置审批 - 单项固定资产处置净值在50 - 500万元由董事长审批，超500万元或12个月累计超2000万元提交董事会审议[11] 董事长权限 - 董事长可对董事会批准的当年长期贷款额度做不大于5%的调整[11] 会议召开频率与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[15] - 临时董事会会议通知需提前2日，紧急情况提前24小时书面通知[16] 会议变更规定 - 定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或需董事认可[18] - 临时会议变更需取得全体与会董事书面认可并记录[19] 会议举行与决议通过条件 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] 董事委托出席规定 - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事委托代为出席[24] 关联交易会议规定 - 审议关联交易时，关联董事回避，非关联董事不得委托关联董事[24] - 关联交易董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[28] - 出席非关联董事不足3人，公司应将交易提交股东会审议[28] 决议责任与披露 - 董事会决议违反规定给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载会议记录的董事可免责[31] - 董事会决议涉及特定事项，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告[31] - 董事会出现异常或决议效力有争议，应及时披露相关信息和律师专项法律意见书[32] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[32] 决议落实与监督 - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报[32] - 总经理组织落实董事会决议并向下次董事会报告执行情况[32] - 董事长及董事有权跟踪检查，发现违规可召开临时董事会要求纠正[32] 交易类型定义 - 重大交易包括购买或出售资产等12类事项[34] - 日常交易包括购买原材料等6类与日常经营相关的交易[34] - 关联交易指公司等与关联人之间转移资源或义务的事项[35]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事[4] - 委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任[6] 会议相关 - 会议通知需提前3日（紧急情况提前24小时），方式有专人送达、邮件、传真[13] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[14] - 作出决议应经成员过半数通过，表决一人一票[14][15] - 以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[18] - 委员可委托其他委员代为出席，每人最多接受一名委托[18] - 授权委托书需委托人和被委托人签名，含六项内容[19][20] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[20] 职责范围 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策与方案[2][8] - 负责组织董事和高管绩效评价，可委托第三方[11] - 就股权激励计划草案、员工持股计划等发表意见[10][11] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[11] 其他规定 - 公司应在股东会审议股权激励计划前5日披露审核及公示说明[10] - 会议记录应载明独立董事意见，出席成员需签名[20] - 记录应包括六项内容[21] - 通过的议案及表决结果应不迟于次日向董事会通报[21] - 出席人员对会议事项有保密义务[21] - 书面文件保存期限不少于十年[21] - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[24][25]

制度适用与审议 - 制度适用对象为公司董高人员[2] - 股东会审议董事薪酬制度，董事会审议高管薪酬制度[4] 薪酬构成与政策 - 独董实行津贴制，数额由股东会定[6] - 高管薪酬由基本和绩效薪酬组成[6] - 薪酬调整依据含行业增幅等[7] 制度生效与管理 - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释修订[14]

适用范围 - 制度适用于公司及其持股超50%可实际控制的控股子公司[2] 投资类型 - 对外投资包括股权投资、委托理财、证券投资等[5] 投资决策 - 公司实行分层决策制度，分公司无权决策[11] - 投资前业务部门等进行尽职调查，报总经理办公会议审议后审批[13] - 重大投资项目实行集体决策或联签制度[14] 投资执行 - 证券投资可预计12个月内交易范围、额度及期限，额度使用不超12个月，任一时点不超审议额度[8][9] - 按批准方案与被投资方签合同并审批后履行[16] 投资管理 - 指定专门机构或人员对投资项目跟踪管理并定期效益分析[16] - 加强投资项目会计系统控制，建立管理台账[17] - 董事会持续关注投资进展和效益，异常时采取措施[18] 投资处置 - 按规定权限和程序审批投资收回、转让、核销[19] - 五种情况应收回或核销投资，四种情况应转让投资[20][21] - 处置投资程序和权限与实施投资相同[23] 信息披露 - 对外投资由董事会秘书按规定披露，未披露前知情人员保密[22] - 子公司遵循规定提供信息并报送董事会[22] 其他 - 审议投资项目会议资料等存档[24] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会解释[27]

公司人员及权限 - 公司高级管理人员含总经理等[3] - 总经理可决定一定金额关联交易[10] - 总经理可审批一定金额财务支出和合同[10] - 总经理可决定处置一定金额固定资产和坏账[11] 会议相关 - 总经理办公会议原则上每月召开一次[19] - 召开会议至少提前1天通知，紧急可口头通知[21] - 会议记录保管期不少于十年[21] 其他规定 - 总经理应定期向董事会报告经营情况[23] - 细则对重大交易、关联交易有定义[26][29] - 细则由董事会负责解释修订，审议通过后生效[30][31] - 细则所属公司为常州腾龙汽车零部件股份有限公司[32] - 日期为2025年7月22日[32]