陕西康惠制药股份有限公司 简式权益变动报告书 陕西康惠制药股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：陕西康惠制药股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：康惠制药 股票代码：603139 信息披露义务人：陕西康惠控股有限公司 住所/通讯地址：陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西阳村十字西北角高科大 厦 A 座 1102 室 信息披露义务人的一致行动人：王延岭 住所/通讯地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹二路康惠制药 1 号 股份变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：二〇二五年三月 1 陕西康惠制药股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的 ...

控制权变更交易结构 - 康惠控股向悦合智创协议转让21,973,600股股份 占公司总股本22% 转让价格为24.70元/股 [1] - 股份转让完成后 康惠控股及一致行动人王延岭合计持股21.41% 但表决权股份比例降至11.41% [2] - 康惠控股承诺自公司治理事宜调整完毕之日起放弃10%股份对应的表决权 [1] 交易支付与担保安排 - 交易总价款为542,647,920元 分三期支付 第三期98,681,500元需在交割日后12个月内支付 [3] - 悦合智创实际控制人李红明、王雪芳夫妇需为价款支付提供连带责任保证担保 [3] - 转让方需取得监管豁免其IPO时25%年转让比例限制的承诺 方可推进交割 [2] 股份锁定与减持限制 - 悦合智创承诺交割日起18个月内不减持任何上市公司股份 [4] - 悦合智创实际控制人承诺36个月内不减持通过悦合智创间接持有的股份 [4] - 康惠控股需在满足双方持股差距超12%前提下 方可部分恢复放弃的表决权 [19] 公司治理结构调整 - 董事会改组为6名董事 含4名非独立董事和2名独立董事 原控股方可提名3名董事 [12] - 取消监事会 设立审计委员会 由双方提名的董事组成 [12] - 总经理由原控股方推荐 双方各有权推荐1名副总经理 [12] 业绩承诺与补偿机制 - 原控股方承诺2025-2027年医药板块营收不低于2024年水平 净利润每年分别增加1000万、2000万、3000万元 [14] - 若未达净利润承诺 原控股方需以现金补偿差额部分 [15] - 若整体业绩超额完成 现有医药板块团队可获得超额部分10%的现金奖励 [16] 后续资本运作计划 - 双方同意在交割后3年内将持股比例差距扩大至12%以上 [13] - 悦合智创有权在2年内进一步收购康惠控股持有的7.99%股份 [13] - 上市公司可能对部分亏损业务子公司进行处置 [13] 资金与授信保障 - 悦合智创使用自有及自筹资金 可能通过并购贷款方式取得 [21] - 原控股方承诺在银行抽贷断贷时提供无息借款或股票质押担保 [16] - 双方共同维护现有银行授信体系 乙方需配合提供担保授信 [16]

公司控制权变更 - 信息披露义务人嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）通过协议受让方式获得康惠控股持有的上市公司22.00%股份，交易完成后持股数量为21,973,600股，同时康惠控股放弃其持有的10%股份表决权，使悦合智创成为控股股东，实际控制人变更为李红明、王雪芳夫妇 [1][3][12] - 股份转让协议签署于2025年3月20日，补充协议签署于2025年3月25日，交易对价总额为542,747,920元，支付方式为货币资金，分五期支付，首期定金50,000,000元，第二期100,000,000元，第三期124,670,360元，第四期169,396,060元，第五期98,681,500元 [12][17][19] - 表决权放弃期限设定为36个月或双方持股比例差额超过总股本12%之日孰早，且康惠控股承诺期间不谋求控制权，不与第三方形成一致行动关系 [13][39][42] 交易结构与资金安排 - 资金来源为自有或自筹资金，可能包括并购贷款，信息披露义务人承诺资金合法合规且具备履约能力，不涉及杠杆融资或资产置换 [43] - 交易设置共管账户保障支付安全，共管账户对外付款需经受让方同意，账户孳息归属根据交割是否完成确定，完成则归转让方，否则归受让方 [17][18] - 股份转让尚需取得监管豁免及股东大会审议通过自愿性锁定承诺豁免，涉及股份存在董事、监事及高级管理人员在职期间每年转让不超过间接持股25%的限制 [12][42] 公司治理调整计划 - 董事会结构调整为6名董事，包括4名非独立董事和2名独立董事，其中康惠控股方提名3名（2名非独立+1名独立），悦合智创方提名3名，双方承诺通过投票权行使确保对方提名董事当选 [33][45] - 计划取消监事会并设立审计委员会，由悦合智创提名的会计专业人士独董任主任，康惠控股提名的独董及悦合智创提名的非独董组成，高级管理人员安排为总经理由康惠控股推荐，双方各推荐1名副总经理 [33][45] - 为维持业务稳定，王延岭在辞任董事长后担任名誉董事长，上市公司现有医药板块业务由原有团队继续负责运营 [34][35] 业务发展与业绩承诺 - 康惠控股承诺上市公司医药板块2025-2027年度营业收入不低于2024年度水平，净利润分别不低于2024年基础数据增加1000万元、2000万元和3000万元，若未达成将以现金补偿，超额完成则按超出部分的10%奖励团队 [36][37] - 允许在必要时处置部分亏损业务子公司，但需双方友好协商，悦合智创承诺协调资源支持上市公司发展主营业务，优化结构并提升盈利能力 [35][44] - 双方承诺维护上市公司银行授信稳定，若发生抽贷断贷且影响业务，康惠控股方需提供无息借款或股票质押担保，悦合智创在必要时配合共同担保 [37] 合规与风险控制 - 信息披露义务人及实际控制人李红明、王雪芳承诺持股锁定期，悦合智创18个月内不减持，李红明夫妇36个月内不间接减持，确保控制权稳定 [24][42] - 实际控制人曾因关联交易信息披露违规于2023年8月28日被证监会北京监管局出具警示函，2023年10月27日被全国股转公司通报批评，但最近五年无其他行政处罚或刑事记录 [10] - 交易文件明确违约责任，转让方如提供资料虚假需双倍返还定金，受让方如无合理理由拒付则定金不退且需等额补偿，不可抗力导致交割失败可终止交易并退款 [20][22][38]

交易概述 - 嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）通过协议转让方式收购陕西康惠控股有限公司持有的康惠制药22%股份，交易对价为5.43亿元，同时康惠控股放弃10%股份表决权，交易完成后悦合智创成为控股股东，李红明、王雪芳夫妇成为实际控制人 [1][7][16] 交易结构 - 股份转让协议于2025年3月20日签署，补充协议于3月25日签署，涉及21,973,600股股份转让，占总股本22% [1][14][16] - 表决权放弃安排持续36个月或直至双方持股比例差超过12%，确保控制权稳定过渡 [15][16] - 交易后悦合智创持股22%拥有22%表决权，康惠控股持股14.75%仅保留4.75%表决权，王延岭持股6.66%表决权不变 [16] 收购方背景 - 悦合智创为2025年3月20日新设有限合伙企业，注册资本1.9亿元，尚未开展实际经营业务 [8][9] - 实际控制人李红明、王雪芳通过北京悦搜电子商务有限公司控制悦合智创，二人曾因关联交易信息披露违规于2023年8月被证监会出具警示函 [9][10] - 收购资金来源于自有或自筹资金（可能包含并购贷款），总额5.43亿元，承诺资金不来源于上市公司及其关联方 [18] 公司治理安排 - 董事会改组计划：9席董事中悦合智创提名6席（含2名独董），康惠控股提名3席（含1名独董） [21] - 管理层调整：总经理由康惠控股推荐，双方各推荐1名副总经理，取消监事会改设审计委员会 [21][22] - 股份锁定期：收购股份18个月内不得转让，实际控制人承诺36个月内不减持 [17] 业务发展计划 - 暂不改变上市公司主营业务，维持医药板块稳定经营，未来可能处置亏损业务子公司 [20] - 计划在交割后3年内将双方持股比例差扩大至12%以上，悦合智创有权在2年内进一步收购7.99%股份 [18] - 承诺避免同业竞争及规范关联交易，确保上市公司业务独立性 [24][25] 财务数据 - 悦合智创控股股东悦搜电子商务2024年末总资产347.43万元，净资产-186.52万元，2024年营业收入30.52万元，净利润-40.36万元 [13] - 上市公司原控股股东及相关人员持股存在自愿性限售承诺，需经股东大会审议豁免后方可转让 [17]

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2025-009 陕西康惠制药股份有限公司 关于控制权拟发生变更的进展公告 乙方（受让方）： 嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙） 第一条 付款与交割的补充约定 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次权益变动进展情况 2025 年 3 月 20 日，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称"康惠制药"、 "上市公司"）的控股股东陕西康惠控股有限公司（以下简称"康惠控股"）与嘉 兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称"悦合智创"）签署了《股份转 让协议》，康惠控股拟向悦合智创协议转让其持有上市公司 21,973,600 股股份 （占上市公司股份总数的 22%），转让价格为人民币 24.70 元/股（以下简称"本 次股份转让"）。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的 2025-007 号公告。 2025 年 3 月 25 日，康惠控股与悦合智创签署了《股份转让协议之补充协 议》，对本次股 ...

陕西康惠制药股份有限公司 简式权益变动报告书 陕西康惠制药股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：陕西康惠制药股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：康惠制药 股票代码：603139 信息披露义务人：陕西康惠控股有限公司 住所/通讯地址：陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西阳村十字西北角高科 大厦 A 座 1102 室 签署日期：二〇二五年三月 1 陕西康惠制药股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人的一致行动人：王延岭 住所/通讯地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹二路康惠制药 1 号 股份变动性质：股份减少（协议转让） 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报 告书已全面披露了信息披露义务人在陕西康惠制药股份有限公司拥有权益的股 份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及 一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在康惠制药中 ...

陕西康惠制药股份有限公司 详式权益变动报告书 陕西康惠制药股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：陕西康惠制药股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：康惠制药 股票代码：603139 信息披露义务人：嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙） 住所： 浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇新南洋路328号4楼401办公室 通讯地址：北京市昌平区超前路17号 股份变动性质：股份增加 签署日期：2025 年 3 月 陕西康惠制药股份有限公司 详式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在陕西康惠制药股份有限公司中拥有权益的 股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式在陕西康惠制药股份有限公司拥有 ...

北京博星证券投资顾问有限公司 关于陕西康惠制药股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇二五年三月 | 第一节 | 释义 3 | | --- | --- | | 第二节 | 序言 5 | | 第三节 | 财务顾问承诺与声明 6 | | | 一、财务顾问承诺 6 | | | 二、财务顾问声明 6 | | 第四节 | 财务顾问意见 8 | | | 一、对详式权益变动报告书内容的核查 8 | | | 二、对权益变动目的的核查 8 | | | 三、对信息披露义务人基本情况的核查 8 | | | 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 13 | | | 五、对本次权益变动的方式的核查 13 | | | 六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 14 | | | 七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查 15 | | | 八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 15 | | | 九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 16 | | | 十、对信息披露义务人后续计划的核查 16 | | | 十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 18 ...

公司股价表现 - 康惠制药(603139)今日下跌6 76% 全天换手率21 44% 成交额4 64亿元 振幅21 70% [2] - 该股因日振幅值达21 70%上榜龙虎榜 营业部席位合计净卖出1049 41万元 [2][3] 龙虎榜交易数据 - 上榜的前五大买卖营业部合计成交1 17亿元 其中买入成交额为5321 30万元 卖出成交额为6370 71万元 合计净卖出1049 41万元 [3] - 第一大买入营业部为开源证券西安西大街证券营业部 买入金额1761 03万元 [3] - 第一大卖出营业部为方正证券宁波中山西路证券营业部 卖出金额1714 58万元 [3] 资金流向 - 今日主力资金净流出978 59万元 其中特大单净流入1126 49万元 大单资金净流出2105 08万元 [3] - 近5日主力资金净流出2307 06万元 [3] 财务数据 - 前三季度公司实现营业收入4 05亿元 同比下降14 33% 净利润-3828 84万元 [3] - 2024年业绩预告预计实现净利润-8500 00万元 [4] 营业部买卖明细 - 买二华泰证券江西分公司买入1373 07万元 买三东方财富证券拉萨东环路第一证券营业部买入779 80万元 [4] - 卖二广发证券东莞长安证券营业部卖出1272 44万元 卖三中国银河证券厦门嘉禾路证券营业部卖出1247 96万元 [5]

股价表现 - 2025年3月14 - 18日公司股票收盘涨幅偏离值累计超20%[1][2] - 2025年3月21日公司股票再次涨停[1][2] 业绩情况 - 预计2024年归母净利润约 - 8500万元[6] - 预计2024年扣非归母净利润约 - 8200万元[6] 公司变动 - 公司控制权拟变更，交易完成及时间不确定[5][7]