会议情况 - 2025年第一次独立董事专门会议于4月1日召开，3名独立董事实到[1] 议案审议 - 审议通过豁免公司实际控制人等自愿性股份限售承诺议案，将提交相关会议审议[1] - 豁免股份限售承诺议案表决3票同意，0票弃权，0票反对[2] - 审议通过2024年度日常关联交易情况及2025年度预计议案，提交董事会审议[3] - 日常关联交易预计议案表决3票同意，0票弃权，0票反对[4]

限售承诺 - 公司拟豁免实际控制人等间接持股自愿性限售承诺[2] - 相关人员曾承诺上市36个月内不转让股份等[4][5] - 截至披露日相关人员严格履行承诺[6] 股权交易 - 2025年3月康惠控股拟转让2197.36万股（占比22%）给悦合智创[9] 决策进展 - 董事会等同意申请豁免并提交股东大会审议[13][14][15]

陕西康惠制药股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2025-014 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2025 年 4 月 18 日 14 点 30 分 召开地点：咸阳市秦都区胭脂路 36 号公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年4月18日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 18 日 至 2025 年 4 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召 ...

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2025-011 陕西康惠制药股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告 经审议，监事会认为：本次豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人 员自愿性股份限售承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及 其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会在 审议该事项时，关联监事进行了回避表决。该事项的的审议及决策程序符合法律、 法规和中国证监会的相关规定，监事会同意本次申请豁免事项并提交股东大会审 议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的 2025-012 号公告。 表决结果：同意 2 票，占全体出席非关联监事人数的 100%，反对 0 票，弃 权 0 票。关联监事郝朝军先生回避表决。该议案尚需提交 2025 年第一次临时股 东大会审议。 2、会议审议通过《关于 2024 年度日常关联交易发生情况及 2025 年度日常 关联交易预计的议案》 经审议，监事会认为：公司 2024 年度日常关联交易发生情况及 2025 年度日 常关联交易预计额度事项已经公司独立董事专门 ...

证券代码： 603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2025-010 陕西康惠制药股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 陕西康惠制药股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十六次会 议通知于 2025 年 3 月 27 日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于 2025 年 4 月 2 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、 董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》 和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次豁免公司实际控制人、董事长王延岭和董事张俊民、胡江、侯建平、赵 敬谊及监事郝朝军自愿性限售承诺事项，有利于推动并保障公司未来经营发展， 进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会在审 议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审 ...

A股壳并购市场概况 - 2024年以来A股壳并购交易活跃，梳理的13起案例中收购股权比例普遍介于20%-30%之间，壳资源交易价格集中在4亿至7亿元区间 [2] - 交易结构呈现"控股权收购+表决权让渡"复合模式，部分案例溢价率超30%，估值逻辑兼顾市值折让与资产重整预期 [3] - 地方国资成为本轮并购主力军，衢州、池州、合肥等地国资委通过协议受让实现控股 [4] 典型案例交易结构 永安行（603776） - 上海哈茂通过协议转让+定增组合操作，以6.697亿元受让19.67%股权，定增8.4亿元后持股比例升至33.59% [6][7] - 原实控人孙继胜持股比例从33.17%降至19.13%，表决权比例同步缩减 [7] 万德斯（688178） - 瑞源国际以4.129亿元收购控股股东万德斯投资100%股权，间接控制上市公司28.88%股份 [8][10] - 原实控人刘军直接持股保持9.81%但表决权从47.64%降至18.76% [10] 康惠制药（603139） - 悦合智创以5.427亿元受让22%股份，原控股股东同步放弃10%股份表决权确保控制权转移 [11][13] - 交易价格24.7元/股较市价存在显著溢价 [11] 东峰集团（601515） - 衢州国资通过智尚、智威两平台合计斥资19.521亿元收购29.9%股权，成为新实控人 [14] - 香港东风投资持股从46.47%降至16.57% [15] 宝利国际（300135） - 池州国资以7.488亿元受让22.57%股权，每股作价3.6元 [15][17] - 原实控人周德洪持股从30.65%降至12.8% [17] 特殊交易模式案例 海川智能（300720） - 中晶智芯以9.992亿元收购29.97%股权，原实控人同步放弃剩余19.69%股份表决权 [18][20] - 交易单价17.11元/股为前一日收盘价的80% [18] 雪榕生物（300511） - 采用"部分股权转让+表决权委托+定增"三重架构，万紫千鸿先以0.999亿元收购5.21%股权，再通过定增最高持股比例可达27.08% [21][23] - 定增发行价3元/股显著低于市场价 [23] 利源股份（002501） - 承债式收购控股股东股权，交易对价仅0.38亿元但需承接目标公司-1.9亿元净资产及10亿元担保债务 [24][28] 国资主导案例 - 新疆火炬：江西中燃以6.378亿元受让28.94%股权，成为控股股东 [33][35] - 文一科技：合肥创新投以6.599亿元收购17.04%股权，合肥国资委成为实控人 [36][38] - 四环生物：碧水投资通过司法拍卖以3.875亿元竞得27.78%股权 [39] 交易特征总结 - 控制权变更平均溢价率约30%，地方国资支付对价普遍高于民营资本 [3][11][18] - 复合型交易架构占比高，涉及表决权放弃/委托的案例达7起 [7][13][18][21][30] - 市值20-50亿元的中小盘股最受青睐，13起案例中9家市值位于该区间 [5]

控制权变更 - 康惠制药控股股东康惠控股拟向悦合智创协议转让2197.36万股股份，占公司股份总数的22%，转让价格为24.7元/股，总价款为5.43亿元 [1] - 转让价格较3月20日收盘价18.82元/股溢价约30% [1] - 交易完成后，公司控股股东将变更为悦合智创，实际控制人将由王延岭变更为李红明、王雪芳夫妇 [1] - 悦合智创成立于3月20日，注册当日即签署股权转让协议 [10] 股价表现 - 公告发布前，康惠制药股价在3月17日、3月18日连续涨停，3月18日收盘价18.82元/股，市值达19亿元 [5] - 3月21日股价再度涨停，报收20.70元/股 [6] - 3月24日股价下跌6.76%，收盘价19.3元 [6] - 3月25日股价继续下跌至17.50元 [7] - 3月26日股价回升至18.51元 [8] 公司背景 - 康惠制药创建于1999年，2017年4月在上交所上市，是国家高新技术企业 [4] - 公司业务涵盖药品研发、生产、销售，拥有多家全资和控股子公司，涉及药品流通、中药饮片、化学药中间体、医疗器械、私募基金等领域 [4] - 公司旗下有医药制造、医药流通和其他三大业务板块 [18] 新控股股东背景 - 悦合智创背后实际控制人李红明、王雪芳夫妇主要运营新三板挂牌企业亿安天下 [10] - 亿安天下成立于2009年，专注于数据中心建设运营及AI推理算力服务、云计算综合服务领域 [10] - 亿安天下正在筹划北交所上市，近期披露了IPO辅导进展消息 [10] 财务表现 - 2019-2022年公司营收规模保持在4亿元以上，2023年增长至6.73亿元 [13] - 公司预计2024年净利润亏损8500万元左右 [14] - 2022年至今公司净利润均为亏损 [17] - 2024年前三季度营收同比下降14.33% [19] 业绩亏损原因 - 新建生产基地及研发中心固定资产折旧费用增加，银行借款利息费用化增加 [16] - 控股子公司陕西友帮整合调整期间固定资产折旧及融资贷款利息费用较大 [16] - 对湖北科莱维生物药业有限公司股权投资确认投资损失及坏账准备约1600万元 [16]

文章核心观点 康惠制药公布控制权转让细节前后股价波动大，公司上市后业绩不佳、热衷溢价收购和理财，新实控人溢价收购引发借壳猜测，其主业盈利能力下滑、存货上升，收购标的多未达业绩承诺 [1][6][11][12][19] 公司经营情况 - 公司2017年上市后“增收不增利”，盈利未达上市当年水平，近年业绩一直亏损，累计募资10.26亿元，分红仅5423.48万元 [1] - 公司核心业务医药制造上市后营收占比和盈利能力下滑，2023年业务营收占比51.56%，毛利率降至36.42%，与同行相比走势异常 [12] - 2023年公司存货余额1.99亿元，同比增长62%，主要产品库存量达近几年峰值 [15][16] 控制权转让情况 - 控股股东康惠控股拟以5.4亿元转让22%股权给悦合智创，每股转让价24.7元，较停牌前收盘价溢价31.24% [2][3][6] - 悦合智创实控人是李红明夫妇，他们也是新三板公司亿安天下实控人，亿安天下拟赴北交所上市 [3] 股价表现 - 3月19日停牌前股价连续两天涨停，3月24日下跌6.76%登上龙虎榜，日振幅值达15%，知名游资参与买卖 [3][4] - 2024年9 - 12月成交量放大、换手率增长，股价从11元/股拉升至14元/股左右，有资金提前进入迹象 [4] 借壳猜测 - 市场有李红明夫妇借壳的声音，公司否认，律师和券商投行人士认为暂不构成借壳，但资深市场人士认为是买壳上市套路 [9][10][11] 收购与理财情况 - 公司自上市以来热衷高溢价收购，多桩收购未达业绩承诺，拖累公司业绩，如收购科莱维药业、山东友帮等 [19][21] - 公司热衷理财，IPO募资未按期投入项目，资金流向理财产品，2022年自有资金购买信托和银行理财超3亿元 [22]

股价波动与市场反应 - 康惠制药股价在3月17日至18日连续两天涨停，市场传闻"恒昌医药借壳"，但公司澄清否认 [2] - 控股股东拟以24.7元/股（较停牌前溢价36%）向悦合智创转让股份，总价超5亿元，实控人将变更为李红明、王雪芳夫妇 [2] - 复牌首日股价再度涨停，但此后两日暴跌超16%，呈现"利好兑现后资金出逃"特征 [2] 跨界实控人与业务冲突 - 新实控人李红明夫妇旗下亿安天下主营互联网数据中心业务，与康惠制药医药主业无直接关联 [3] - 亿安天下近三年净利润稳定增长（2023年达4237万元），但医药行业监管严格、研发周期长，与互联网"快迭代"模式存在天然冲突 [3] - 资源错配可能加剧业绩风险，跨界管理难题不容忽视 [3] 公司业绩与财务压力 - 2022年、2023年归母净利润分别亏损6306万元、2616万元，预计2024年亏损扩大至8500万元 [3] - 亏损原因包括新生产基地折旧、借款利息增加及子公司整合拖累利润 [3] - 当前股价（18.12元）已低于转让价24.7元，新股东账面浮亏近30%，高成本接盘压力或传导至二级市场 [3] 行业与转型挑战 - 康惠制药的股价波动与业绩困局折射出传统药企在转型期的典型困境 [4] - 医药行业特殊性要求转型需兼顾长期投入与短期盈利平衡 [4] - 新股东互联网背景带来想象空间，但基本面仍是投资者需关注的核心 [4]

控制权变更 - 控股股东康惠控股拟向悦合智创协议转让2197.36万股，转让价24.7元/股，总价超5亿元，交易完成后实控人变更为李红明、王雪芳夫妇 [6] - 新实控人旗下拥有新三板公司亿安天下，主营业务为互联网数据中心及宽带接入服务，与医药行业无直接关联 [7] - 控制权变更公告前股价已异动，3月17日、18日连续涨停，复牌后3月21日再度涨停 [6] 股价波动 - 公告前后股价大幅波动，3月24日、25日分别下跌6.76%和9.33%，此前连续三个交易日涨停 [3] - 市场传闻恒昌医药借壳预期引发短期炒作，但公司已澄清否认 [6] 公司基本面 - 连续三年亏损：2022年归母净利润-6305.59万元，2023年-2615.86万元，2024年预计-8500万元 [9] - 亏损主因包括新建生产基地折旧费用增加、借款利息费用化及子公司整合调整 [9] - 2022年、2023年营业收入分别为4.92亿元和6.73亿元 [9] 业务与战略 - 公司主营中成药研发生产销售，兼营中药饮片、医药中间体及生物制品批发 [6] - 新实控人或推动数字化转型，利用亿安天下数据资源和技术优势，但跨行业管理难度大 [8] - 公司称控制权变更不影响正常生产经营，将保持核心团队稳定 [7] 行业分析 - 医药与互联网行业在业务模式、技术及监管层面差异显著，跨行业融合需避免资源错配 [4] - 市场预期新实控人可能推动公司向互联网或AI算力领域转型 [3]