（文章来源：证券日报） 证券日报网讯 12月26日，康惠股份发布公告称，公司2025年12月26日召开2025年第四次临时股东会， 审议《关于变更公司经营范围并修订的议案》等。 ...

证券代码：603139 证券简称：康惠股份 公告编号：2025-084 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 71 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 33,976,837 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份 | 37.7973 | | 总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。 本次股东会由公司董事会召集，以现场和网络投票相结合的方式召开，现场 会议由公司董事长李红明先生主持。本次股东会的召集、召开和决策程序，符合 《公司法》、《公司章程》的规定。 陕西康惠制药股份有限公司 2025年第四次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (五) 公司董事和董事会秘书的出席情况 (一) 股东会召开的时间：2025 年 12 月 26 日 (二) 股东会召开的地点：北京市昌平区超前路 17 号十纪科技大 ...

之法律意见书 致：陕西康惠制药股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所关于 陕西康惠制药股份有限公司 2025 年第四次临时股东会 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受陕西康惠制药股份有 限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以 下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和 现行有效的《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规 定，指派律师出席并见证公司于 2025 年 12 月 26 日召开的 2025 年第四次临时股 东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2025 年第二次临时股东大会审议批准的《公司章程》； 2. 公司 2025 年 12 月 11 日刊登于巨潮资讯网、《中国证 ...

业务变更 - 公司拟变更经营范围，修订《公司章程》相关条款[11][12] - 董事会提请股东会授权管理层调整表述，以监管部门核准为准[13] 融资担保 - 全资子公司康惠智创拟申请不超1.7亿元综合授信额度，期限不超五年[15] - 公司为其提供不超1.7亿元连带责任保证担保，期限不超五年[15] - 康惠智创最近一期资产负债率79.27%，目前担保余额为0[15] - 本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例19.83%[15] 会议相关 - 2025年12月26日下午2:30现场会议，网络投票多时段进行[9] - 会议地点在北京市昌平区超前路17号十纪科技大厦10层会议室[10] - 会议主持人是董事长李红明[10] - 采用现场与网络投票结合，重复投票以首次为准[7] - 股东发言需登记，临时发言经同意，每人不超三分钟[7]

大宗交易概况 - 2025年12月16日，康惠股份发生一笔大宗交易，成交量为20万股，成交金额为427.6万元，占该股当日总成交额的16.68% [1] - 该笔大宗交易的成交价格为21.38元，较当日市场收盘价21.6元折价1.02% [1] 交易细节 - 该笔交易的证券代码为603139，买入方为机构专用席位，卖出方为“去自是忽覺留非常”席位 [2] - 交易明细显示，该笔交易并非专场交易 [2]

公司战略与业务拓展 - 公司拟大幅变更经营范围，从原有的药品生产与销售，扩展至药品批发零售、药品委托生产、技术开发与服务、计算机系统服务、数据处理、机械设备销售、计算机设备租赁与销售、特殊医学用途配方食品销售、预包装食品及保健食品销售、化妆品批发零售等多个领域[1] - 经营范围变更旨在配合公司战略规划及经营发展需要，同时满足市场监督管理部门对经营范围规范表述的要求[1][23] - 该变更及相应的《公司章程》修订议案已获第六届董事会第五次会议全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票），尚需提交2025年第四次临时股东会审议[23][26] 公司治理与会议安排 - 公司定于2025年12月26日14点30分在北京召开2025年第四次临时股东会，审议变更经营范围并修订《公司章程》的议案[5][6] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年12月26日9:15至15:00[6] - 会议审议的变更经营范围议案为特别决议议案，且将对中小投资者表决单独计票[7] 财务与担保事项 - 公司董事会审议通过为全资子公司北京康惠智创科技有限公司向金融机构申请总额不超过1.7亿元的综合授信提供担保，担保期限不超过五年[27][32] - 提供该担保旨在满足全资子公司的业务发展需求，提高其融资效率，董事会认为担保风险安全可控[27][37] - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保余额总额约为1.100568亿元，占公司2024年末经审计归母净资产的12.84%，且无逾期担保[40]

公司基本信息 - 公司于2017年3月24日获批首次公开发行人民币普通股2497万股，4月21日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币9988万元[6] - 公司股份总数为9988万股，每股面值人民币1元[16] 股权结构 - 陕西康惠控股有限公司认购4335万股，王延岭认购665万股，合计5000万股[13] - 陕西康惠控股有限公司持股比例86.7%，王延岭持股比例13.3%，合计100%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 董事会作出为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[43] - 股东会普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的半数以上通过[65] - 股东会特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[67] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长一人[94] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事；临时会议需提前五日书面通知，紧急情况可口头通知[128][130] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[119] - 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[124] - 以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%[126] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[119] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[139]

担保信息 - 公司拟为康惠智创不超1.7亿元综合授信担保[3][5] - 新增担保额度占最近一期净资产比例19.83%[7] - 担保需提交股东会审议[6] 财务数据 - 截至公告日，对外担保总额11,005.68万元，占比12.84%[4] - 康惠智创2025年9月资产负债率79.27%[7] - 2025年9月营收1,905,527.09元，净利润319,004.66元[9] 决议情况 - 2025年12月10日董事会审议通过担保议案[13] - 融资授信决议有效期自2025年第四次临时股东会通过起12个月[5] 其他 - 授信期限不超五年，额度可循环使用[5] - 公司及控股子公司无逾期担保情形[15]

新策略 - 2025年12月10日公司召开会议审议通过变更经营范围并修订《公司章程》议案[1] - 经营范围拟从生产销售药品等变更为许可和一般项目[1] - 许可项目含药品生产、批发等，一般项目涵盖技术服务等[2] - 该事项需提交2025年第四次临时股东会审议[2] - 修订后的《公司章程》于2025年12月11日在上海证券交易所网站披露[3]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会于12月26日14点30分在京召开[1] - 网络投票12月26日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] - 审议变更经营范围、为子公司授信担保两议案[9] 时间安排 - 议案12月11日披露，股权登记日为12月22日[10][16] - 会议登记时间为12月25日[19] 其他 - 授权委托出席需填信息选表决意向[25][26]