金徽矿业股份有限公司董事会审计委员会议事规则 金徽矿业股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化金徽矿业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策能 力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理 准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公 司章程》等有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责是依法检查公 司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，负责公司内、外部审 计工作的监督和核查。 第三条 审计委员会应遵守《公司章程》及本议事规则，在董事会授权范围 内独立行使职权，并直接向董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会委员（以下简称"委员"）由三名董事组成，其中独立 董事两名。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人 应当为会计专业人士。 第五条 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。审计委员会设召 ...

部门设置与管理 - 公司设立审计监察部作为内部审计部门，向审计委员会报告，对董事会负责[4] - 审计监察部负责人由审计委员会提名，董事会任免，应为专职[4][6] 工作汇报与检查 - 审计监察部至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交内部审计工作报告[7] - 内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查一次[9] 审计工作规定 - 审计人员应依法审计、保持独立性，有利害关系应回避[5] - 被审计单位三个工作日内应提出审计意见，逾期视为无异议[15] - 审计监察部制定并实施公司内部审计规划和年度计划[7] - 内部审计部门可经批准调整审计目标、扩大范围等[10] - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露相关业务循环[9] 审计保障与资料管理 - 内审部门经费列入公司预算并由公司保证[11] - 审计证据应具备充分性、相关性和可靠性并记录在底稿[17] - 审计工作底稿需按规定编制、复核、整理和归档[17][22] - 审计相关资料至少保存十年[23] - 内部审计资料未经同意不得泄露[24] 激励与约束 - 公司建立内审部门激励与约束机制并监督考核[19] - 内审人员未依规审计将被处理，涉嫌犯罪移送司法[21] - 被审计单位拒绝配合公司责令改正并处理责任人[21] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[23] - 制度由董事会负责解释和修订[24] - 制度自董事会通过之日起实施[24]

金徽矿业股份有限公司内幕信息知情人管理制度 金徽矿业股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范金徽矿业股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露 管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第2号—信息披露事务管理》等有关法律、法规以及《公司章程》《公司信息披 露管理制度》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息知情人的管理机构。董事会应当按照规定及 时登记和报送《内幕信息知情人档案》，并保证《内幕信息知情人档案》的真实、 准确和完整，董事长为主要负责人。公司董事会秘书和证券法务部具体负责公司 内幕信息的监控、披露以及知情人登记入档、备案及报送等日常管理工作。董事 长和董事会秘书应当对《内幕信息知情人档案》的真实、准确和完 ...

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告在季度结束后1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 信息披露管理 - 信息披露管理制度适用于公司董秘等多类人员和机构[3][4] - 信息披露管理制度由公司董事会负责制定和实施[9][10] - 董事会审计委员会对信息披露事务进行监督[10] 定期报告要求 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] - 定期报告内容应经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[17] - 公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[17] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[21] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制权变化需披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[22] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[24] - 涉案金额超1000万元并占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼需披露[27] 特定交易规定 - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元的特定交易可免股东会审议[26] 信息披露流程 - 公司定期报告编制需证券法务部会同财务部门拟定披露时间并预约[35] - 定期报告初稿由证券法务部提交董事会审议修订并批准[36] - 审计委员会需对定期报告中的财务信息进行事前审核[36] - 临时报告披露前信息披露义务人应第一时间告知董事会秘书[37] - 董事会秘书收到信息后审查，重大事项向董事长报告并组织草拟草稿[37] 信息披露应急 - 公司未披露重大事项难以保密或泄露时应及时披露或申请停牌[39] - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正、补充或澄清公告[50] 信息存档保管 - 公司对外信息披露文件及董事等履职记录由证券法务部存档保管[40][47] - 信息披露纸质文件及相关档案至少保存十年[50] 保密与处罚 - 公司董事等接触未公开重大信息人员负有保密义务[54] - 中国证监会可对违反信息披露制度人员采取责令改正等监管措施[54,55] - 信息披露义务人未按规定报送报告等，将按《证券法》处罚[56] - 为信息披露义务人出具文件的机构及人员违规，中国证监会可采取监管措施或处罚[56] - 泄露内幕信息或利用内幕信息买卖证券，按《证券法》处罚[56] - 编造传播虚假信息等扰乱证券市场，按《证券法》处罚[57] - 公司董事等对定期报告有异常行为，中国证监会可处10万元以下罚款[57] - 利用新闻报道敲诈勒索公司，中国证监会责令改正并发监管建议函[57] - 信息披露义务人违反制度情节严重，中国证监会可采取证券市场禁入措施[57]

委员会组建 - 公司设立董事会战略与可持续发展（ESG）委员会，由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员会主任委员由董事长担任[5] 会议规则 - 会议提前三日发通知，紧急情况可口头通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 审议意见须全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[13] - 会议记录及决议文件由董事会秘书保存，保存期不少于十年[13] - 议事规则自董事会审议通过实施，由董事会制订、修改和解释[15][16]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 职责与运作 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案，进行评价并提报酬建议[7][11] - 公司经营管理部提供主要财务指标等资料[9] - 每年至少召开一次会议，通知、出席及决议有规定[11][13] 记录与规则实施 - 会议记录及决议文件保存期不少于十年[15] - 议事规则自董事会审议通过之日起实施[17]

投资者关系管理对象 - 公司投资者关系管理特定对象含持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[6] 信息披露 - 指定《上海证券报》等为信息披露媒体[7] - 公司发布依法应披露重大信息后及时报告交易所并在下一交易日开市前披露[19] 沟通渠道设立 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等并专人负责[8] - 在公司官网开设投资者关系专栏[8] 股东会安排 - 股东会为股东参会提供便利并提供网络投票方式[9] 业绩说明会 - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] 投资者说明会 - 积极召开投资者说明会并事先公告、事后披露情况[10] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[11] - 证券法务部及时归集各部门及下属公司信息[11] - 公司投资者关系管理工作含拟定制度、组织沟通等职责[12] 培训工作 - 证券法务部协助董事会秘书对公司相关人员开展投资者关系管理工作系统性培训[15] 档案管理 - 公司建立健全投资者关系管理档案，可创建数据库，以电子或纸质形式存档[15][16] 与调研机构沟通 - 公司与调研机构及个人沟通，要求其出具资料并签署承诺书[15] - 公司要求调研机构及个人将研究报告等文件发布或使用前知会公司[16] - 公司核实发现文件错误或涉及未公开重大信息有处理措施[17] 接待安排 - 公司可将音像和文字记录资料在网站公布，邀请媒体参与接待[17] - 特定对象考察公司自理费用，公司不为其工作提供资助和赠送礼品[17] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订权及解释权归董事会[22][23] - 制度附件包含投资者调研申请表和投资者关系活动记录表[24]

会议信息 - 2025年第三次临时股东大会于11月10日在甘肃省陇南市徽县柳林镇召开[3] - 出席会议股东和代理人129人，持有表决权股份862,169,400股，占比88.1563%[3] - 公司在任董事11人、监事3人全部出席，董事会秘书出席，总经理列席[4] 议案表决 - 取消监事会并修订《公司章程》等多项议案同意票数占比超99.98%[5][6] 决议情况 - 本次股东大会由律师见证，决议合法有效[11][12]

北京卓纬律师事务所 关于金徽矿业股份有限公司 2025年第三次临时股东大会 之 法律意见书 地址:北京市东城区东长安街1号东方广场 E2 座 2107-2112 邮政编码:100738 座机:86-010-85870068 传真:86-010-85870079 Add.2107-2112, Office Tower E2 Oriental Plaza, No. 1 East Chang An Avenue, Beijing P.C.100738 Tel. 86-10-85870068 Fax. 86-10-85870079 and and the 法律意见书 北京卓纬律师事务所 关于金徽矿业股份有限公司 2025年第三次临时股东大会 之法律意见书 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布 的《上市公司股东会规则》的规定,北京卓纬律师事务所(以下简称"本所") 接受金徽矿业股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派本所律师列席公 司 2025年第三次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"),对本次股东大 会的相关 ...

第二届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召集及召开情况 证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2025-064 金徽矿业股份有限公司 金徽矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十八次会议 通知于 2025 年 11 月 5 日以电子邮件的方式发出，会议于 2025 年 11 月 10 日在 公司会议室采用现场结合通讯的方式召开。由董事长张斌先生主持，应出席董 事 11 人，实际出席董事 11 人。监事、总经理及部分高级管理人员列席会议。 本次董事会会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关 法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司修订、制定部分治理制度的议 案》，具体议题如下： 1.1 关于修订《金徽矿业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的议题； 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1.2 关于修订《金徽矿业股份有限公司董事 ...