独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[8] - 有违法违规记录者不得担任独立董事候选人[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事连续任职不得超六年[14] - 独立董事任期内出现问题公司应六十日内补选[14][15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议解除职务[20] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] 会议资料相关 - 董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供相关资料和信息[30] - 公司应保存会议资料至少10年[31] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[33] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年度报告中披露[34] 年报相关工作 - 年审前与注册会计师沟通审计内容，听取管理层汇报[36] - 审议年报前与注册会计师沟通初审意见，不符规定可提意见[36] - 对年报有异议可独立聘请外部机构审计，公司承担费用并披露[36] - 关注年报编制信息保密情况，书面记录沟通情况等[36][37] 制度相关 - “以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[39] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[40] - 制度未尽事宜按相关规定执行，由董事会负责解释[40][41]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会十日内反馈[7][8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[13] 通知与登记相关 - 年度股东会提前二十日通知，临时股东会提前十五日通知[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[15] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次投票结果为准[33] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[33] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[38] 其他 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[28] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会选举董事应采用累积投票制[30] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[33] - 股东会对提案应逐项表决，不得修改提案，否则视为新提案不得本次表决[32] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[34] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[34] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[34] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[37] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施[37] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告[39] - 股东会决议由董事会组织贯彻，高管具体实施[39] - 股东可在决议作出六十日内请求撤销违规决议[40] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[45]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需提交董事会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需提交董事会审议[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产比例0.5%以上的交易需提交董事会审议[10] - 公司发生单项金额占最近一期经审计净资产比例30%以上不足50%的融资业务需提交董事会审议[10] 会议召开与变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事书面认可[22] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[24] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[24] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，须经董事会三分之二以上通过的事项，经无关联关系董事三分之二以上通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[32] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过公司全体董事人数半数的董事投同意票，法律等有更多要求从其规定[36] 表决相关 - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为书面投票或举手表决[29] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题致无法判断时，会议对议题暂缓表决[33] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括日期、地点、召集人等内容，出席董事等应签字[34] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[36][37] 规则相关 - 规则中“以上”“内”包括本数，“超过”不含本数[39] - 规则未尽事宜按国家有关法律等规定执行，冲突时按相关规定执行[39] - 规则由董事会制订，自股东会审议通过生效，修改也需股东会审议通过[39] - 规则由董事会负责解释[40]

薪酬结构 - 高级管理人员年薪制，基础薪酬占70%，绩效年薪占30%[8][9] - 独立董事实行固定津贴，按月发，外部董事无津贴[8] - 内部董事按职务定薪，无额外董事津贴[8] 管理机制 - 薪酬与考核委员会制定方案、监督执行[5] - 人力资源部门配合制订、实施与发放管理[7] 审批流程 - 董事薪酬方案经多部门审议、批准后实施[7] - 高级管理人员年薪与津贴方案经审议通过实施[7] 调整机制 - 公司可依多因素调整高级管理人员薪酬标准[14]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 聘期一年，可续聘[5] - 审计委员会负责选聘，至少每年向董事会提交履职及监督报告[10][12] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，结果及时公示[12] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[13] - 审计费用报价得分按公式计算[15] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[18] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担满五年，之后连续五年不得参与[19] 信息披露 - 年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[19] 文件保存 - 选聘相关文件资料保存至少十年[20] 改聘解聘 - 改聘或解聘提前30天通知[23] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[24] 审计委员会关注要点 - 关注连续两年或同一年度多次变更情况[26] - 关注拟聘任事务所近三年执业质量问题[26] - 关注聘任期内审计费用变动情况[27] - 关注未按要求轮换人员情况[27] 违规处理 - 发现选聘违规且造成严重后果报告董事会处理[27] - 存在严重行为公司不再选聘[27] 制度施行 - 制度由董事会制订，报股东会审议通过施行，修改亦同[30] - 制度由董事会负责解释[31]

资金管理制度修订 - 公司于2025年10月修订防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度[1] 资金占用界定 - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性如为关联方垫支费用、拆借资金等[2] 防范措施 - 控股股东等在经营性资金往来中不得占用公司资金[3] - 公司不得通过垫支费用、拆借资金等方式将资金提供给关联方使用[4] 监督与责任 - 审计机构审计时应对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[4] - 公司董事长是防范资金占用及清欠工作第一责任人[7] 违规处理 - 若发生违规资金占用，公司应制定清欠方案并报告公告[9] - 若关联方占用资金造成损失，董事会应采取保护性措施并追究责任[10] - 对协助关联方侵占资产等相关责任人，公司将给予处分及追究责任[12]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，及时通知保荐或顾问[5] 项目搁置与论证 - 募投项目搁置超一年，重新论证可行性[8] - 超投资计划期限且投入未达50%，重新论证项目[9] 资金置换 - 以自筹投入募投，资金到位后六个月内置换[10] 现金管理 - 产品期限不超十二个月[11] 协议签订 - 资金到账一个月内签三方监管协议[5] 专户设置 - 两次以上融资分别设专户，超募资金专户管理[5] 资金用途变更 - 改变招股所列用途，经股东会决议[8] 资金使用审议 - 闲置资金现金管理等经董事会，部分经股东会审议[9] 流动资金补充 - 单次临时补充不超十二个月[13] 节余资金披露与审议 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[18] - 项目完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[20] - 项目完成后节余占10%以上，使用经股东会审议[19] 项目核查与报告 - 董事会每半年核查进展，编制披露专项报告[22] - 财务设台账记录资金情况[22] - 审计至少半年检查存放使用[22] - 保荐半年现场核查，年度出专项报告[22] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修订同[31]

对外投资审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等对外投资，经董事会审议后提交股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等对外投资，经董事会审议通过[5][6] - 未达审议标准的对外投资，由公司董事会授权总经理办公会审批[7] 投资管理与监督 - 内审部门至少每半年对重大对外投资检查并出具报告[10] - 公司财务部对对外投资财务记录和核算，按项目建明细账[21] - 财务部负责对外投资财务管理，获取被投资单位财务报告[22] - 内部审计部门每年对对外投资全面检查，对被投资公司审计[23] 投资操作与责任 - 公司可在投资项目经营期满等情况收回投资[12][13] - 公司可在投资项目有悖经营方向等情况转让投资[14] - 投资项目完成后总经理组织验收评估并报告存档[19] - 对外投资单位提供虚假资料等造成损失追究经济和法律责任[19] 委托理财要求 - 公司委托理财选合格专业理财机构并签书面合同[17] - 董事会指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况[17] 制度相关 - 制度由董事会制定报股东会批准后生效[29] - 制度由董事会负责解释[30]

董高人员信息申报 - 新任董高任职通过后2个交易日内申报身份信息[4][5] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报身份信息[5] 董高人员股份变动 - 董高股份变动2个交易日内填报申报表[5] - 董高转让股份首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划[5][6] - 董高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[10][11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[12] 董高人员股份买卖限制 - 董高违规6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露[15] - 董高在年报、半年报公告前15日等不得买卖股份[17] - 公司上市1年内、董高离职后半年内股份不得转让[18][19] 其他规定 - 制度未尽事宜参照《公司章程》等办法执行[21] - 制度由董事会负责解释和修订[22] - 规则经股东会审议通过之日起生效[23]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[14] - 按担保金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14][15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，且表决由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过，控股股东等应提供反担保[15] 担保申请流程 - 公司为他人提供担保，申请报告经财务总监、总经理审批后报董事会或股东会审议[6] - 子公司为他人提供担保，申请报告经子公司法定代表人签字后报公司财务部，再经财务总监、公司经理同意后报董事会或股东会审议[8] 特定担保安排 - 公司向控股子公司提供担保，可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际发生时及时披露，担保余额不得超额度[15] - 公司可对未来十二个月内拟向合营或联营企业提供担保的具体对象及对应新增担保额度合理预计并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议通过的额度[16] - 合营或联营企业间担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[17] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获调剂[17] 其他担保规定 - 公司担保债务到期展期并继续提供担保，应作为新的对外担保重新履行审议和信息披露义务[18] - 公司独立董事应在年报中对累计和当期对外担保情况及执行规定情况专项说明并发表独立意见[18] - 发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情况，公司应立即启动反担保追偿等措施[25] - 公司作为保证人，同一债权有物的担保，债权人放弃或怠于主张物的担保，公司在其放弃权利范围内拒绝担责[25] - 担保合同中担保人为两人以上且与债权人约定按份额担责，公司拒绝承担超出份额外的责任[25] - 主合同债权人转让债权，公司拒绝对增加义务担责，可能时终止担保合同[26] - 未约定保证期间的连续债权保证，发现继续担保有风险，公司应书面通知债权人终止合同[26]