战略委员会组成 - 由4名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员任期三年，独立董事连续任职不超六年[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 下设小组与会议规则 - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] - 召集人提前3天通知全体委员开会[13] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录保存不少于10年[14] - 工作细则由董事会解释[19] - 经董事会决议通过后生效[20]

担保审批 - 公司及子公司对外担保须经董事会或股东会审议批准[3] - 为其他公司担保应要求反担保[5] - 特殊申请担保人经董事会2/3以上同意或股东会通过可担保[8] 担保限制 - 被担保方无连带担保责任情形才可担保[11] - 近3年财务造假者不得担保[14] - 多项超比例或为特定对象担保需股东会审议[17][18] 担保流程 - 需决议授权并订立书面合同[22][23] - 合同确定债权人等条款[23] 后续管理 - 被担保人违约公司及时报董事会[28] - 按份额担责拒绝超份额责任[30] 信息披露 - 按规定披露担保总额及占比[32] - 联属公司资助担保超8%公布数据[34] 责任追究 - 越权签合同追究当事人责任[36] - 擅自担保担赔偿责任[36] 制度生效 - 本制度经股东会通过生效，原制度失效[41] - 制度由董事会负责解释[41]

投资者关系管理 - 目的包括促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[4][6] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] - 对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[7][8] 沟通管理 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[8] - 沟通方式包括公告、股东会、公司网站等多种形式[8][9] 责任与部门 - 第一责任人是公司董事长，董事会秘书负责组织协调[11] - 证券部负责相关事务[11] 管理职责 - 包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[11] 信息披露 - 应按规定履行信息披露义务，积极召开投资者说明会[15] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会[16] - 自愿性信息披露应遵循公平、诚实信用原则[17] - 应及时更新已披露的不准确信息，持续披露未完结事项[18] 沟通渠道 - 应在网站开设投资者关系专栏，及时答复投资者问题[20] - 应设立咨询电话、传真和电子邮箱，保证工作时间畅通[20] 调研管理 - 安排调研时要求对方出具证明资料并签署承诺书[21] 档案管理 - 投资者关系活动档案保存期限不得少于3年[24] 决策沟通 - 制定重大方案时应与投资者充分沟通协商[24] 董事会职责 - 负责建立并定期检讨股东通讯政策[26] 股东通讯 - 政策旨在提升沟通、鼓励股东参与及促使股东行使权利[26] - 通讯包括董事会报告、年度账目等文件，将按规定在香港联交所网站登载[27] - 应根据规定在香港联交所网站登载公告及其他文件[27] - 登载于香港联交所网站的公司资料或文件也将登载于公司网站“投资者关系”栏目[28] 股东会沟通 - 年度股东会及其他股东会是与股东沟通的首要平台[28] - 应向股东提供股东会决议案相关资料[28] 股东查询 - 内资股股东可向公司中国大陆主要营业地点证券部查询持股事项[29] - H股股东可向公司H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司查询持股事项[29] 活动安排 - 会向股东及投资人士提供指定电邮地址及查询热线[29] - 投资者/分析员简布会等活动有需要时举行[29] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，原《投资者关系管理制度》自动失效[31]

审计委员会设置 - 董事会下设立审计委员会，独立董事占半数以上并担任召集人[6] 内部审计部配置 - 设立内部审计部，配置至少三名专职人员[6] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议相关报告[9] - 审计委员会至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[9] - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告工作情况[11] 检查与评估 - 审计委员会督导内部审计部至少每季度对重大事项和大额资金往来检查一次[11] - 审计委员会至少每年对内部控制有效性出具书面评估意见并报告[9] - 内部审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[15] 计划与报告时间 - 内部审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划[12] - 内部审计部在会计年度结束后三个月提交上一年度工作报告[13] 特殊事项审计 - 内部审计部需在重要对外担保和关联交易发生后及时审计[18][27] 报告流程 - 审计委员会根据资料出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议形成决议，独立董事发表意见，保荐人核查并出具意见[20] 会计师事务所要求 - 聘请会计师事务所进行年度审计，至少每两年要求其对财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[20] 违规处理 - 内部审计部可对拒绝提供资料等行为提处分建议，严重的移送司法[23] - 内部审计人员违规给予行政处分等，严重的移送司法[23] 制度相关 - 规范未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行，不一致按后者并修改[25] - 制度由董事会制定并负责解释[26] - 制度经董事会审议通过后生效实施[27] - 制度制定主体为北京昭衍新药研究中心股份有限公司，时间为2025年10月[28]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员任期三年，独立董事连续任职不超六年[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，召集人提前3天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] - 会议记录保存至少十年[13] 职责与流程 - 负责制定董事及高管考核标准与薪酬政策[2] - 下设工作组由人力资源部门负责具体工作[4] - 董事薪酬报董事会同意并经股东会审议，高管薪酬报董事会批准[8] - 先述职和自我评价，再绩效评价并提报酬奖励方式[10] 其他规定 - 会议议案及表决结果书面报董事会[14] - 委员对会议事项有保密义务[14] - 细则由董事会解释，决议通过后生效[16]

控股股东及实际控制人行为规范 - 应遵守法规、履行职责，不得损害公司和其他股东权益[3][4] - 应建立制度，明确决策程序和保证公司独立性措施[6] - 应维护公司资产、人员、财务、机构、业务独立[7][8][10][11] 股份权益变动披露要求 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[15] - 拥有权益股份达公司已发行股份5%后，增减5%应3日内编制报告书并公告，增减1%应次日通知并公告[20] - H股上市后控股股东权益变化需在3个香港工作日内披露[21] 股份交易限制 - 《证券法》规定特定时段控股股东等不得买卖公司股份[24] - 公司报告公告前特定日期，兼任董事、高管的控股股东等不得买卖公司股份[24] - 未达现金分红标准，控股股东、实际控制人不得减持股份[25] 其他规定 - 控股股东、实际控制人转让控制权前应调查受让人、消除损害权益情形并确保平稳过渡[26] - 提出议案应考虑并说明对公司和其他股东利益影响[29] - 应配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[29] - 应采取措施保证承诺有效施行，有较大履约风险的应提供履约担保[29] 规范生效 - 本规范在董事会审议通过之日生效实施，修订亦同[31]

股份转让限制 - 董事、高管任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[6] - 公司董事、高管离职后6个月内不得减持股份[12] 减持披露规定 - 大股东、董事、高管通过集中竞价、大宗交易减持，应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划，每次披露时间区间不超3个月[6][7] - 减持计划实施完毕，应在2个交易日内报告并公告；未实施或未完毕，在时间区间届满后2个交易日内报告并公告[7][8] 权益披露要求 - 境外上市外资股（H股）上市后10个香港工作日内，董事、总经理应披露权益；权益变化需在3个香港工作日内披露[8] 股票买卖限制 - 董事、高管不得在买入股票6个月内卖出，或卖出后6个月内买入，违规收益归公司[9] - 董事、高管在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[11] - 董事、高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[11] - 董事、高管在重大事件发生至依法披露期间不得买卖股票[11] 信息申报规定 - 新任董事、高管在相关任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[3] - 现任董事、高管个人信息变化后2个交易日内申报，离任后2个交易日内申报[3] 买卖计划要求 - 公司董事、高管买卖计划需提前至少5个工作日书面通知相关人员，获批后5个工作日内回复，有效期不超5个工作日[13] 大股东减持限制 - 大股东或特定股东集中竞价减持，连续90日内减持不超公司股份总数1%[16][17] - 大股东或特定股东大宗交易减持，连续90日内减持不超公司股份总数2%，受让方6个月内不得转让[17][18] - 大股东或特定股东协议转让，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[18] 股权质押披露 - 公司大股东股权质押需在2日内通知公司并公告[19] 交易情况披露 - 公司应在定期报告披露董事、高管买卖公司股票情况[23] 违规处理措施 - 公司董事、高管涉嫌违规交易，董事会将通报批评并报监管机构处理[24] 制度相关说明 - 制度由公司董事会负责解释并经审议批准后生效实施[21][22] - 制度中“以上”“以内”含本数，“过”“以外”等不含本数[20]

北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程 二零二五年十月 1 | 北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程 | 3 | | --- | --- | | 第一章 总则 3 | | | 第二章 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股份 5 | | | 第四章 股东和股东会 | 13 | | 第五章 董事会 | 34 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 51 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | 53 | | 第八章 通知和公告 | 60 | | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 62 | | | 第十章 修改章程 | 65 | | 第十一章 争议解决 | 66 | | 第十二章 附则 | 66 | 北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程 北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程 第一章 总则 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 章程 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》、《国务院 关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等 ...

北京昭衍新药研究中心股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章 程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》（以下简称"《规范运 作指引》"）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称"《试 行办法》"）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证 监海函[1995]1 号，以下简称"证监海函"）、《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件的要 求，以及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制订本规则。 第二条 证券部 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，定期会议于会议召 开 14 日以前书面通知全体董事。 第四条 定期 ...

北京昭衍新药研究中心股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》以下简称"《证券法》"）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公 司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称"《香港上市规则》"，"香港联合交易所有限公司"以下简称"香 港联交所"）等有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所指"募集资金"是指公司在中国境内通过公开发行证券（包 括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公 司债券、权证等）以及向特定对象发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司 实施股权激励计划募集的资金。 公司在 H 股市场募集资金管理按《香港联合 ...