独立董事提名 - 提名阳昌云为第五届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年10月30日[7] 任职资格 - 需具备5年以上法律、经济等工作经验[2][9] - 需具备注册会计师资格和管理学（会计学）博士学位[5][10] 独立性要求 - 持股1%以上或前10名股东自然人及其亲属无独立性[3][9] - 持股5%以上或前5名股东任职人员及其亲属无独立性[3][9] 禁任情形 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚无资格[4][10] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评无资格[4][10] 兼任限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5][10] - 连续任职不超6年[5][10]

独立董事提名 - 公司董事会提名杨福全为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需5年以上法律、经济等工作经验[2] - 有特定持股、处罚等情形无任职资格[3][4] 独立性要求 - 有特定持股、关联等情形不具备独立性[3][4] 兼任限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超3家[5] 任职期限 - 被提名人在公司连续任职不超6年[5]

公司章程修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，现任监事职务解除，《监事会议事规则》废止[1] - 董事会成员由9名变为10名，新增1名职工董事[34] - 将“股东大会”表述统一调整为“股东会”[52] 注册资本与股份 - 减少注册资本时，10日内通知债权人，30日内在报纸至少公告3次[4] - 收购股份新增条件：股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%[5] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易起1年内不得转让[7] 财务资助与担保 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[19] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[19] 股东与股东大会 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时议案[13] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日内[14] - 年度股东大会公告需在会议召开前20日、临时股东大会需在召开前15日刊登[25] 董事与董事会 - 董事由股东会选举或更换，任期3年，任期届满可连选连任[31] - 董事会行使决定聘任或解聘公司总经理等高级管理人员及报酬奖惩事项职权[34] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[37] 审计与财务 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，自本次年度股东会结束起至下次年度股东会结束止[46] - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[46] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25％[45] 合并、分立与解散 - 超过公司净资产10%的合并、分立方案，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[48] - 公司作出合并、分立、减少注册资本决议，10日内通知债权人，30日内公告[48] - 持有公司全部股东表决权10％以上股东，可请求法院解散公司[49]

独立董事提名 - 公司董事会提名应放天为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格与独立性 - 应放天有5年以上履行独立董事职责工作经验[2] - 特定持股及亲属、近12个月特定情形人员不具独立性[3][4] - 近36个月受处罚或谴责人员无任职资格[4] 其他条件 - 应放天兼任境内上市公司独立董事未超3家[5] - 应放天在公司连续任职未超6年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年10月30日[7]

独立董事提名 - 公司董事会提名张帆为第五届董事会独立董事候选人[2] - 提名及声明时间为2025年10月30日[7] 任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 特定持股及亲属、近12月特定情形人员无独立性[3][4] - 近36个月受处罚或谴责人员无任职资格[4] 兼任限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超3家[5] - 被提名人在公司连续任职不超6年[5]

会议决策 - 2025年10月30日召开第四届董事会第十六次会议，9名董事全参会[1] - 9票赞成通过《关于昭衍新药2025年第三季度报告的议案》[1] - 拟设第五届董事会由10名董事组成，含6名非独董（1名职工董事）和4名独董[3] - 9票赞成通过第五届董事会非独立董事和独立董事候选人议案，需提交2025年二临股东大会审议[3][4][5] - 9票赞成通过取消监事会并修改《公司章程》议案，需提交2025年二临股东大会审议[6] - 9票赞成通过多项制度修订议案，部分需提交2025年二临股东大会审议[8][11][12] - 7票赞成通过公司及其子公司与北京昭衍生物技术有限公司日常关联交易议案[13] - 9票赞成通过提请召开2025年第二次临时股东大会的议案[14] 股权信息 - 冯宇霞持股167,160,633股，占比22.30%，配偶周志文持股74,725,981股，占比9.97%[18] - 孙云霞持股2,678,907股，占比0.36%[19] - 高大鹏持股282,746股，占比0.04%[20] - 顾静良持股203,292股，占比0.03%[21] - 罗樨、张帆、阳昌云、杨福全、应放天截至公告日未持股[23][25][27][28][30] 人员信息 - 张帆2024年5月至今任新分享资产管理有限公司首席执行官，现任公司独立董事[24] - 阳昌云2025年1月23日起任公司独立董事[27] - 杨福全2025年1月23日起任公司独立董事[28][29][30] - 应放天2025年1月23日起任公司独立董事，2024年5月当选欧洲工程院院士[30] - 张帆2001 - 2006年任职于中国建设银行总行多部门[24] - 阳昌云1993 - 1999年任宁波大学会计系讲师[26] - 杨福全1992 - 1995年在日本从事博士后研究[28] - 应放天2005 - 2010年担任浙江大学计算机学院工业设计系副主任、副教授[30]

问责制度 - 问责对象为公司及子公司董、高人员[4] - 问责事项有贯彻不力等十一种情形[3][4] - 问责程序在年度总结会汇报，董事会处理[5] - 问责方式含责令改正等十种[5][6] - 制度与绩效考核挂钩，责任董事会认定[6]

信息披露适用对象 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东等人员和机构[2] 信息披露文件 - 信息披露文件包括招股说明书等[7] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[10] - 按香港上市规则，年度业绩公告应在会计年度结束之日起3个月内披露，中期业绩公告应在上半年结束之日起2个月内披露[10] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况等内容[11] - 中期报告应记载公司基本情况等内容[11] 报告审核与审议 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露财务数据[13] 审计报告说明 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[14] 股份情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[17] 信息披露环节 - 定期报告披露需经确定时间、起草草案、审计审核、董事会审议等多环节[24] 子公司信息报送 - 控股子公司召开董事会等会议应在两个工作日内报公司证券部[26] 重大事件信息披露 - 公司应在董事会就重大事件形成决议等时点及时披露信息[18] - 公司披露重大事件有进展或变化需及时披露[19] 异常交易信息披露 - 公司证券交易被认定异常需了解因素并披露[22] 信息更正公告 - 公司发现已披露信息有误需按临时报告程序发更正等公告[27] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露事务管理制度第一责任人[29] 特定程序信息披露 - 公司涉及董事会等决议信息披露有特定程序[24] - 公司涉及重大事件且无需董事会等审批信息披露有特定程序[25] 股东情况告知与配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[33] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[33] 关联人名单报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送关联人名单及关系说明[34] 委托持股信息告知 - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[34] 文件保存期限 - 公司董事等履行信息披露义务相关文件保存期限为十年[37] - 公司信息披露文件及公告保存期限为十年[37] 信息知情人范围 - 信息知情人包括持有公司百分之五以上股份的股东等相关人员[37] 中介机构保密协议 - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议[40] 违规处分与赔偿 - 因信息披露相关当事人失职致违规，可给予处分并要求赔偿[42] 违规责任承担 - 有关人员违反信息披露规定致他人损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[42]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 涉国家、商业秘密可按规定暂缓或豁免披露[2] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的信息[3] - 处理需登记，保存不少于十年[4] - 确立责任追究机制，制度经审议生效[6][10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[7] - 公司或其附属公司关连人士中的主要股东是有权行使或控制行使10%以上投票权人士[12] - 公司非全资附属公司中，公司层面关连人士单独或共同有权行使或控制行使10%以上表决权的为关连人士[15] - 基本关连人士及其相关主体直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司为联系人[13][14] - 基本关连人士等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴为联系人[13][15] 关联交易定义与原则 - 关联交易是公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[8] - 关连交易是公司或其附属公司与关连人士之间的交易或与第三方的指定类别交易[11] - 关联交易应遵循诚实信用、不损害非关联股东权益等原则[3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8][10] 关联交易申报与审议标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经独立董事同意后董事会审议并披露[24] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[24] - 按《香港上市规则》，比率（盈利比率除外）均低于0.1%，关连交易无需申报、公告及独立股东批准[26] - 按《香港上市规则》，比率（盈利比率除外）均低于1%且因关联人与附属公司有关系成为关连交易，无需申报、公告及独立股东批准[26] - 按《香港上市规则》，比率（盈利比率除外）均低于5%且每年交易对价少于300万港元，关连交易无需申报、公告及独立股东批准[26] - 按《香港上市规则》，比率（盈利比率除外）均低于5%，关连交易可由董事会通过（发行新证券除外）[27] - 按《香港上市规则》，比率（盈利比率除外）均低于25%且每年交易对价少于1000万港元，关连交易可由董事会通过（发行新证券除外）[28] 关联交易特殊规定 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告[28] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准适用相关规定，全现金出资按比例确定股权可向交易所申请[29] - 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项，按发生额在连续12个月内累计计算，达标准适用相应规定[30] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[34] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[36] - 应当披露的关联交易，提交董事会或股东会审议前，经独立董事专门会议审议，获全体独立董事半数以上同意[39] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[41] 关联交易其他规定 - 董事与公司合同、交易等有关联关系，应在知道或应当知道之日起10日内向董事会披露关联关系性质和程度[43] - 公司达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[43] - 公司与关连人士进行持续性关连交易，就每项订立年度上限，签订书面协议，协议期限不超三年，超三年需独立财务顾问书面确认并重新履行审议程序[44] - 持续性关连交易根据协议涉及交易金额适用规定提交董事会、股东会审议[45] - 关联交易未按规定程序获得批准或确认不得执行，已执行但未获批准或确认的，公司有权终止[41] - 公司为持股5％以下的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行[48] - 公司独立董事至少每季度查阅1次公司与关联方资金往来情况[54] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[52] - 公司发生因关联方占用或转移资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[51] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予表决和披露，如单方面获利益不支付对价等[54] - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易，视同公司行为[55] - 非豁免一次性关连交易须先经董事会批准，首个工作日开市前在港交所公告[58] - 经董事会批准并公告后，独立财务顾问和独立董事委员会确认交易公平合理[59] - 发布公告后，将通函草稿送港交所审阅，确认后派发给股东[59] - 关连交易提交股东会审议，获批准方可进行，重大利益关联人须放弃表决权[59] - 关连交易后首份年报及账目中需披露交易日期等信息[60] - 非豁免持续性关连交易要订立全年“最高限额”并披露计算基准[61] - 与关连人士就每项关连交易签书面协议，期限不超三年，超三年需独立财务顾问确认并重新审议[61] - 持续性关连交易需按《香港上市规则》披露申报、公告及获独立股东批准，并按公司内部授权审批[61] - 遵循《香港上市规则》关于持续关连交易年度审核披露规定[63] - 预计交易金额超上限或更新、重大修订协议条款，公司需重新履行申报等程序[63] 其他规定 - “及时”指自起算日或触及《上交所上市规则》规定披露时点的2个交易日内[65] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年[65] - 本制度自股东会审议通过生效，原《关联交易管理制度》失效[65] - 本制度由公司董事会负责解释[66]