关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[7] - 公司或其附属公司关连人士中的主要股东是有权行使或控制行使10%以上投票权人士[12] - 公司非全资附属公司中，公司层面关连人士单独或共同有权行使或控制行使10%以上表决权的为关连人士[15] - 基本关连人士及其相关主体直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司为联系人[13][14] - 基本关连人士等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴为联系人[13][15] 关联交易定义与原则 - 关联交易是公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[8] - 关连交易是公司或其附属公司与关连人士之间的交易或与第三方的指定类别交易[11] - 关联交易应遵循诚实信用、不损害非关联股东权益等原则[3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8][10] 关联交易申报与审议标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经独立董事同意后董事会审议并披露[24] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[24] - 按《香港上市规则》，比率（盈利比率除外）均低于0.1%，关连交易无需申报、公告及独立股东批准[26] - 按《香港上市规则》，比率（盈利比率除外）均低于1%且因关联人与附属公司有关系成为关连交易，无需申报、公告及独立股东批准[26] - 按《香港上市规则》，比率（盈利比率除外）均低于5%且每年交易对价少于300万港元，关连交易无需申报、公告及独立股东批准[26] - 按《香港上市规则》，比率（盈利比率除外）均低于5%，关连交易可由董事会通过（发行新证券除外）[27] - 按《香港上市规则》，比率（盈利比率除外）均低于25%且每年交易对价少于1000万港元，关连交易可由董事会通过（发行新证券除外）[28] 关联交易特殊规定 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告[28] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准适用相关规定，全现金出资按比例确定股权可向交易所申请[29] - 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项，按发生额在连续12个月内累计计算，达标准适用相应规定[30] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[34] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[36] - 应当披露的关联交易，提交董事会或股东会审议前，经独立董事专门会议审议，获全体独立董事半数以上同意[39] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[41] 关联交易其他规定 - 董事与公司合同、交易等有关联关系，应在知道或应当知道之日起10日内向董事会披露关联关系性质和程度[43] - 公司达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[43] - 公司与关连人士进行持续性关连交易，就每项订立年度上限，签订书面协议，协议期限不超三年，超三年需独立财务顾问书面确认并重新履行审议程序[44] - 持续性关连交易根据协议涉及交易金额适用规定提交董事会、股东会审议[45] - 关联交易未按规定程序获得批准或确认不得执行，已执行但未获批准或确认的，公司有权终止[41] - 公司为持股5％以下的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行[48] - 公司独立董事至少每季度查阅1次公司与关联方资金往来情况[54] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[52] - 公司发生因关联方占用或转移资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[51] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予表决和披露，如单方面获利益不支付对价等[54] - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易，视同公司行为[55] - 非豁免一次性关连交易须先经董事会批准，首个工作日开市前在港交所公告[58] - 经董事会批准并公告后，独立财务顾问和独立董事委员会确认交易公平合理[59] - 发布公告后，将通函草稿送港交所审阅，确认后派发给股东[59] - 关连交易提交股东会审议，获批准方可进行，重大利益关联人须放弃表决权[59] - 关连交易后首份年报及账目中需披露交易日期等信息[60] - 非豁免持续性关连交易要订立全年“最高限额”并披露计算基准[61] - 与关连人士就每项关连交易签书面协议，期限不超三年，超三年需独立财务顾问确认并重新审议[61] - 持续性关连交易需按《香港上市规则》披露申报、公告及获独立股东批准，并按公司内部授权审批[61] - 遵循《香港上市规则》关于持续关连交易年度审核披露规定[63] - 预计交易金额超上限或更新、重大修订协议条款，公司需重新履行申报等程序[63] 其他规定 - “及时”指自起算日或触及《上交所上市规则》规定披露时点的2个交易日内[65] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年[65] - 本制度自股东会审议通过生效，原《关联交易管理制度》失效[65] - 本制度由公司董事会负责解释[66]

北京昭衍新药研究中心股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称"公司"） 董事、 高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性及维护公司及股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京昭衍新药研究中心股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动 辞职或辞任、任期届满卸任、任期内罢免、更换或解聘等离职情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性； （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专 ...

审计委员会组成 - 成员由3名或以上非执行董事组成，独立董事委员占比超1/2[5] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由独立董事担任，需有专业经验[9] 任期规定 - 委员任期与董事会一致，连选连任不超6年[10] 职责范围 - 审核公司财务信息及披露，事项过半数同意后提交董事会[8] - 监督评估外部审计机构工作，每年至少开一次单独沟通会[12] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立实施[13] 会议安排 - 至少每年与外部审计机构开会两次[15] - 每季度至少召开一次会议，会前3天通知[19] - 会议须2/3以上委员出席，意见过半数通过[19][20] 其他规定 - 公司组织成员培训，董事会定期评估独立性和履职情况[11] - 内部审计部门对审计委员会负责并报告工作[2] - 会议记录保存至少十年[20] - 至少每年与年审注册会计师开会一次[24] - 原则上不在年报审计期间改聘事务所[25] - 沟通记录在股东会决议披露后两工作日报上交所[26] 细则相关 - 未尽事宜依相关法规执行[28] - “以上”等含本数，“过”不含本数[28] - 由董事会制定、解释及修改，决议通过生效[28] 公司信息 - 公司为北京昭衍新药研究中心股份有限公司[29] - 时间为2025年10月[29]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[8] - 七种情况人士不得担任董事会秘书[6] - 36个月内受处罚或谴责等不得担任[6] - 解聘需充足理由，六种情形一个月内解聘[11] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[12] 董事会秘书职责 - 负责信息披露管理事务[14] - 协助加强公司治理机制建设[15] - 负责投资者关系管理事务[16] - 负责股权管理事务[16] - 协助制定资本市场战略及筹划事务[18] 董事会秘书履职保障与约束 - 重大会议应告知列席并提供资料[19] - 履职受妨碍可向交易所报告[25] - 应签保密协议并持续保密[26] - 负有诚信和勤勉义务，不得谋私利[21] - 不得收受贿赂，违规赔偿损失[21] 董事会秘书培训 - 候选人应取得资格培训合格证书[23] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[24] - 被通报批评或考核不合格应参加培训[25] 细则相关 - 细则由董事会制定、解释及修改[28][29] - 未尽事宜以法律法规和章程为准[27]

股东定义 - 控股股东指持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[2] 资金监管 - 公司董事会审计委员会、财务部门、内审部至少每季度检查并报告公司及子公司与控股股东及关联方资金往来情况[11] 股份冻结 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议批准，可申请司法冻结控股股东所持股份[15] 股东会召开 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备并提请召开临时股东会[15]

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第一章 总则 第一条 为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上交所上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《香港联合交易所有限公 司上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《香港上市规则》附录 C1 的 《企业管治守则》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第二章 人员组成 第六条 提名委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为三 年，委员任期届满，可以连选连任，但是独立董事作为委员的连续任职不得超过 六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根 据本章的规定补足委员人数。 第七条 董事会秘书承担提名委员会的日常事务。 1 ...

投资审议标准 - 董事会：资产总额占近一期经审计总资产10%以上等[6] - 股东会：资产总额占近一期经审计总资产50%以上等[6] 部门职责 - 投资部：负责对外投资管理等[10] - 业务部门：负责项目专业判断等[11] 其他要点 - 未达标准投资经审核后提请董事长批准[7] - 对外投资应履行信息披露义务[15]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 适用范围与责任 - 适用公司董事、高管等相关人员[3] - 董事长等对年报和财务报告承担主要责任[12] 差错情形与处理 - 年报信息披露重大差错含财务报告差错等情形[3] - 责任认定标准包含违反法律法规等多种情形[7] 处理流程与形式 - 审计部调查责任原因并拟定处罚意见[14] - 追究责任形式有责令改正、通报批评等[15] 处理情形 - 从重处理情形包括情节恶劣等[17] - 从轻处理情形包括阻止不良后果发生等[18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有10%以上有表决权股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[9] 提案与通知时间 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19][25] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[19] 公告刊登时间 - 年度股东会会议公告应于召开前21日、临时股东会会议公告应于召开前15日刊登[21] 延期或取消通知 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日发布通知说明原因[22] 特殊表决情形 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%，优先股股东出席会议并参与分类表决[26] - 特定事项决议须经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上、优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[26] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举1名董事主持股东会[29] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举1名成员主持股东会[30] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[31] 会议报告 - 年度股东会上，董事会应就过去1年工作报告，独立董事应述职[31] 决议通过条件 - 关联交易决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项须三分之二以上多数通过[35] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举董事应实行累积投票制[35] - 选举独立董事或非独立董事时，当选者得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一[36] 投票要求 - 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上的股东可要求以投票方式表决[40] 特殊投票权 - 当反对和赞成票相等时，会议主持人有权多投一票[46] 决议报送与披露 - 公司应在股东会结束当日报送决议文稿、决议和法律意见书并披露公告[43][44] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[45] 方案实施时间 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[46] 回购决议条件 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[46] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[47] 类别股东权利变更 - 公司变更或废除类别股东权利需经股东会特别决议和受影响类别股东会议通过[52] 类别股东会决议条件 - 类别股东会决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[55] 发行股份特殊情况 - 公司每间隔十二个月单独或同时发行内资股、H股，拟发行数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，不适用类别股东表决特别程序[58] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划在批准之日起十五个月内或批准文件有效期内完成，不适用类别股东表决特别程序[58] - 经批准内资股股东向境外投资人转让股份并境外上市交易，不适用类别股东表决特别程序[58] 会议秩序与管理 - 董事会和召集人应保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[60] - 已登记股东等可出席股东会，其他人需主持人同意入场[60] - 主持人可责令无资格等人员退场，不服从可强制[61][63] 发言规定 - 审议提案时仅股东或代理人有发言权，发言应先举手[63] - 多名股东举手时由主持人指定发言者[64] - 主持人可规定每人发言时间及次数[65] - 违反发言规定主持人可拒绝或制止[66] 其他人员发言 - 与会董事等经批准可发言[67] 休会与闭会 - 主持人有权宣布暂时休会或休会[74] - 股东会全部议案表决结果无异议后主持人宣布闭会[75]

战略委员会组成 - 由4名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员任期三年，独立董事连续任职不超六年[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 下设小组与会议规则 - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] - 召集人提前3天通知全体委员开会[13] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录保存不少于10年[14] - 工作细则由董事会解释[19] - 经董事会决议通过后生效[20]