关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[7] - 公司或其附属公司关连人士中的主要股东是有权行使或控制行使10%以上投票权人士[12] - 公司非全资附属公司中，公司层面关连人士单独或共同有权行使或控制行使10%以上表决权的为关连人士[15] - 基本关连人士及其相关主体直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司为联系人[13][14] - 基本关连人士等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴为联系人[13][15] 关联交易定义与原则 - 关联交易是公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[8] - 关连交易是公司或其附属公司与关连人士之间的交易或与第三方的指定类别交易[11] - 关联交易应遵循诚实信用、不损害非关联股东权益等原则[3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8][10] 关联交易申报与审议标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经独立董事同意后董事会审议并披露[24] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[24] - 按《香港上市规则》，比率（盈利比率除外）均低于0.1%，关连交易无需申报、公告及独立股东批准[26] - 按《香港上市规则》，比率（盈利比率除外）均低于1%且因关联人与附属公司有关系成为关连交易，无需申报、公告及独立股东批准[26] - 按《香港上市规则》，比率（盈利比率除外）均低于5%且每年交易对价少于300万港元，关连交易无需申报、公告及独立股东批准[26] - 按《香港上市规则》，比率（盈利比率除外）均低于5%，关连交易可由董事会通过（发行新证券除外）[27] - 按《香港上市规则》，比率（盈利比率除外）均低于25%且每年交易对价少于1000万港元，关连交易可由董事会通过（发行新证券除外）[28] 关联交易特殊规定 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告[28] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准适用相关规定，全现金出资按比例确定股权可向交易所申请[29] - 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项，按发生额在连续12个月内累计计算，达标准适用相应规定[30] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[34] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[36] - 应当披露的关联交易，提交董事会或股东会审议前，经独立董事专门会议审议，获全体独立董事半数以上同意[39] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[41] 关联交易其他规定 - 董事与公司合同、交易等有关联关系，应在知道或应当知道之日起10日内向董事会披露关联关系性质和程度[43] - 公司达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[43] - 公司与关连人士进行持续性关连交易，就每项订立年度上限，签订书面协议，协议期限不超三年，超三年需独立财务顾问书面确认并重新履行审议程序[44] - 持续性关连交易根据协议涉及交易金额适用规定提交董事会、股东会审议[45] - 关联交易未按规定程序获得批准或确认不得执行，已执行但未获批准或确认的，公司有权终止[41] - 公司为持股5％以下的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行[48] - 公司独立董事至少每季度查阅1次公司与关联方资金往来情况[54] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[52] - 公司发生因关联方占用或转移资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[51] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予表决和披露，如单方面获利益不支付对价等[54] - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易，视同公司行为[55] - 非豁免一次性关连交易须先经董事会批准，首个工作日开市前在港交所公告[58] - 经董事会批准并公告后，独立财务顾问和独立董事委员会确认交易公平合理[59] - 发布公告后，将通函草稿送港交所审阅，确认后派发给股东[59] - 关连交易提交股东会审议，获批准方可进行，重大利益关联人须放弃表决权[59] - 关连交易后首份年报及账目中需披露交易日期等信息[60] - 非豁免持续性关连交易要订立全年“最高限额”并披露计算基准[61] - 与关连人士就每项关连交易签书面协议，期限不超三年，超三年需独立财务顾问确认并重新审议[61] - 持续性关连交易需按《香港上市规则》披露申报、公告及获独立股东批准，并按公司内部授权审批[61] - 遵循《香港上市规则》关于持续关连交易年度审核披露规定[63] - 预计交易金额超上限或更新、重大修订协议条款，公司需重新履行申报等程序[63] 其他规定 - “及时”指自起算日或触及《上交所上市规则》规定披露时点的2个交易日内[65] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年[65] - 本制度自股东会审议通过生效，原《关联交易管理制度》失效[65] - 本制度由公司董事会负责解释[66]