会议安排 - 取消2025年第四次临时股东会，原定于7月30日召开[2][3] - 取消原因是工作安排等需要[3] - 股权登记日为2025年7月23日[2] 后续计划 - 公司将另行召开会议审议董事会换届相关议案[4]

股东会安排 - 取消2025年第四次临时股东会，原定于7月30日召开[1][2] - 股权登记日为7月23日[2] - 取消原因是工作安排等需要[3] 后续计划 - 另行召开会议审议董事会换届议案，通知将另行公告[4] - 公告发布时间为2025年7月27日[4]

担保计划进展 - 公司全资子公司中材节能（香港）清洁能源有限公司向浦发银行香港分行申请5000万美元非承诺性定期贷款额度，计划提款不超过4836万美元（折合人民币约34521.79万元），借款期限一年 [2] - 公司为中材节能香港提供连带责任保证，担保范围包含本金、利息、罚息及实现债权费用，担保期限与借款期限一致，无反担保 [2][4] - 本次担保事项已通过公司第四届董事会第三十八次会议及2024年年度股东大会审议，属于2025年度担保计划范围内，无需另行审批 [2] 被担保人信息 - 被担保人中材节能（香港）为公司在香港注册的全资子公司，注册资本600万美元，成立于2025年1月22日，经营范围主要为投资及控股 [4] - 截至公告日，被担保人无经审计的财务数据披露 [4] 担保协议主要内容 - 债权人：浦发银行香港分行，借款人：中材节能香港，保证人：中材节能股份有限公司 [4] - 保证方式为连带责任保证，保证金额覆盖4836万美元等值人民币（约34521.79万元）及相关债务费用 [5] 担保必要性及合理性 - 担保基于子公司业务发展需求，有助于公司国际化战略推进，风险可控 [5] - 公司认为担保符合整体经营发展要求，不会损害股东利益 [5] 累计担保情况 - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为59021.79万元，占最近一期经审计净资产的28.90% [5] - 担保全部针对控股子公司，无逾期或违规担保记录 [6]

担保情况 - 本次担保借款本金4,836万美元等值人民币，约34,521.79万元[2][4][7] - 截至公告日为中材节能（香港）担保余额34,521.79万元[2] - 公司及其控股子公司对外担保总额59,021.79万元[3][11] - 对外担保总额占最近一期经审计净资产比例28.90%[3][11] 公司信息 - 中材节能（香港）成立于2025年1月22日，注册地香港，注册资本600万美元[5] - 中材节能国际投资持有其100%股份[5] 其他 - 2025年度担保计划获审议通过，本次担保在预计额度内[4] - 2025年7月24日与浦发银行香港分行签担保协议[4] - 公司无对控股股东等担保及违规逾期担保[11]

会议基本信息 - 现场会议时间为2025年7月30日下午14:00 [1] - 网络投票时间为2025年7月30日9:15-15:00 [1] - 会议地点为天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第二会议室 [1] 会议议程 - 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 [1] - 选举监票人 [6] - 审议两项议案包括董事会换届选举非独立董事和独立董事 [5][6] - 公司董事及高级管理人员接受股东就议案相关问题的提问 [2] - 对议案进行逐项表决 [6] - 由监票人清点表决票并宣布表决结果 [6] - 主持人宣读2025年第四次临时股东会决议 [6] - 会议见证律师宣读法律意见书 [6] - 主持人宣布会议闭幕 [6] 股东会议规则 - 股东享有发言权、质询权、表决权等权利 [3] - 股东发言需提前登记且总时间控制在30分钟之内每人不超过5分钟 [3] - 股东表决采用现场投票和网络投票两种方式 [3] - 普通决议需出席股东所持表决权的二分之一以上通过特别决议需三分之二以上通过 [7] - 表决票由股东代表和审计委员会委员组成的监票人监督清点 [7] 董事会换届选举非独立董事 - 提名孟庆林、夏之云、宋伯庐、刘鑫、陈军荣为第五届董事会非独立董事候选人 [7] - 非独立董事候选人不单独领取津贴 [7] - 董事任期3年自股东会审议通过之日起计算 [7] - 所有非独立董事候选人均符合任职资格无不良记录 [8][9][10][11][12][13][14] 董事会换届选举独立董事 - 提名邱苏浩、谢纪刚、耿利航为第五届董事会独立董事候选人 [14][15] - 独立董事津贴拟定为每人每年10万元（含税） [15] - 独立董事候选人任职资格已获上海证券交易所审核无异议 [15] - 所有独立董事候选人均符合任职资格无不良记录 [16][17][18][19][20] 候选人背景信息 - 非独立董事候选人均具有教授级高级工程师或高级经济师职称 [7][9][10][11][14] - 独立董事候选人包括高校教授、企业高管等专业背景 [15][18][19] - 所有候选人均与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [8][9][10][11][12][14][16][18][19][20] - 所有候选人均未持有公司股份 [8][9][10][11][12][14][16][18][19][20]

会议信息 - 2025年第四次临时股东会现场7月30日14:00召开，网络投票9:15 - 15:00[6] - 会议地点在天津市北辰区中材节能大厦11层第二会议室[6] - 审议董事会换届选举非独立董事和独立董事议案[5][8] 换届选举 - 7月14日公司召开会议审议通过董事会换届选举议案[15][33] - 提名孟庆林等5人为非独立董事候选人[15] - 提名邱苏浩等3人为独立董事候选人[33] 其他要点 - 股东发言质询总时间30分钟内，每人不超5分钟[12] - 第五届董事会董事累积投票制选举，任期3年[15][33] - 独立董事津贴拟定每人每年10万元（含税）[33]

中国建筑节能市场企业布局 - 几乎所有主要建筑节能企业都布局了建筑节能服务，南网能源和达实智能专注提供综合建筑节能解决方案 [1] - 建筑节能材料领域竞争力较强的企业包括中铁装配、中材节能和中国南玻 [1] - 产品供应方面，嘉寓门窗、海螺节能和中国南玻布局更为突出 [1] 中国建筑节能市场企业区域布局 - 代表企业主要集中在东部及东南沿海地区，江苏和广东企业数量最多 [3] - 江苏主要企业包括江苏心日源、江苏盛世节能和启迪设计 [3] - 广东主要企业包括南玻集团、达实智能和南网能源 [3] 中国建筑节能行业竞争梯队 - 第一梯队包括北新建材、南玻集团和华建集团，具备全产业链整合能力，技术储备雄厚且市场份额领先 [4] - 第二梯队包括南网能源、启迪设计、达实智能等，聚焦细分领域，专业化优势突出 [4] - 第三梯队包括中材节能、恒尚节能等，规模较小，业务区域性较强，处于技术积累或市场拓展阶段 [4] 中国建筑节能行业上市公司战略集群分析 - 北新建材处于行业领导者地位，营收和毛利率双高，推广全生命周期的绿色建筑解决方案 [7] - 南玻集团和华建集团通过强化资源、能源的综合利用和管理，保持在领导者地位 [7] - 突出者包括南网能源、启迪设计、达实智能等，盈利能力较强但业务收入有待提升 [7] - 追赶者包括中材节能、恒尚节能等，正在谋求绿色建筑业务转型 [7] 中国建筑节能细分赛道竞争态势 - Low-玻璃领域优势企业包括中国南玻、福耀玻璃、宏光镀膜等 [11] - 遮阳材料主要企业包括玉马遮阳、先锋新材料、宏达高科等 [11] - 节能门窗主要企业包括嘉寓门窗、森鹰窗业、皇派家居等 [11] - 节能材料主要企业包括中材节能、亚士创能、北新建材等 [11] 中国建筑节能行业竞争状态总结 - 供应商议价能力中等，核心原材料依赖技术密集型供应商 [13] - 购买者议价能力中等偏弱，政策强制要求及绿色认证需求削弱其议价空间 [13] - 潜在竞争者威胁中低，行业技术门槛高且需政策资质支持 [13] - 替代品威胁低，新型节能材料替代趋势明确 [13] - 同业竞争强度高，技术迭代与价格竞争激烈 [13]

独立董事候选人提名 - 中材节能股份有限公司董事会提名邱苏浩、谢纪刚、耿利航为第五届董事会独立董事候选人 [1][6][10] - 三位被提名人均具备5年以上法律、经济、会计、财务或管理相关工作经验，并已完成证券交易所认可的培训 [1][6][10] 独立董事任职资格 - 被提名人符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及交易所规则对独立董事任职资格的要求 [1][6][10] - 被提名人需满足包括中国证监会、中共中央组织部、中国人民银行等机构发布的10类规范性文件要求 [1][6][10] 独立性声明 - 被提名人不属于与上市公司存在关联关系的八类情形，包括持股超1%或前十大股东、在持股5%以上股东处任职等 [3][7][11] - 被提名人与上市公司及其控股股东无重大业务往来或服务关系，且最近12个月内未出现影响独立性的情形 [3][7][11] 无不良记录声明 - 被提名人最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚，未被立案调查或交易所公开谴责 [4][8][12] - 被提名人无重大失信记录，且未被认定为其他不良情形 [4][8][12] 兼职与履职限制 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事不超过三家，且在中材节能连续任职未超六年 [5][9][13] - 被提名人过往未因连续两次缺席董事会会议被解除职务 [5][9][13] 专业背景补充 - 谢纪刚以会计专业人士身份被提名，持有会计学副教授职称 [9]

业绩预告 - 公司2025年半年度归属于母公司所有者的净利润预计为-2400万元到-1200万元，与上年同期相比将出现亏损 [1] - 公司2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润预计为-2900万元到-1600万元 [1] 上年同期业绩 - 上年同期利润总额为3966.94万元，归属于母公司所有者的净利润为3301.58万元 [1] - 上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2526.14万元 [1] - 上年同期每股收益为0.0541元 [2] 业绩变动原因 - 公司通过模式创新，发展基础较为稳固，收入同比增加，市场趋好 [2] - 经营活动净现金流同比明显改善，为公司发展提供支撑 [2]

独立董事任职资格 - 邱苏浩、谢纪刚、耿利航具备5年以上履行独立董事职责所需工作经验[1][9][16] - 邱苏浩、谢纪刚、耿利航不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[2][10][17] - 邱苏浩、谢纪刚、耿利航不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职[2][10][17] - 邱苏浩、谢纪刚、耿利航最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3][10][18] - 邱苏浩、谢纪刚、耿利航兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家[5][13][20] - 邱苏浩、谢纪刚、耿利航在中材节能连续任职未超过六年[5][13][20] 其他条件 - 谢纪刚具备会计学副教授职称[13] - 耿利航非前十名股东中的自然人股东及其亲属[17] - 谢纪刚和耿利航最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[11][18] - 谢纪刚和耿利航不是过往任职独立董事期间因连续两次未出席董事会会议被提议解除职务的人员[12][19] - 谢纪刚和耿利航已通过中材节能第四届董事会提名委员会资格审查[13][20]