会议信息 - 现场会议时间为2025年6月27日下午14:00，网络投票时间为6月27日9:15 - 15:00[5] - 会议地点在天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第二会议室[5] - 会议审议5项议案，包括修订公司章程、议事规则等[4][7] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为327,000,000股，面额股每股金额为1元[21] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] - 持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销除外[23] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[25] - 股东有权要求董事会执行收益收回，未执行可诉讼[25] - 股东可请求法院认定无效或撤销股东会、董事会决议[25][27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，特定情形可诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[31] 公司决策程序 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[12] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发出通知[37] - 合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[37] 公司治理结构 - 董事会由8名董事组成，董事任期三年，可连选连任[93] - 监事会由3名监事组成，监事任期三年，可连选连任[58] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[53] 关联交易与担保 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易需关注（部分情况除外）[47] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需关注（部分情况除外）[47] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[33] - 公司拟与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[33] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[33][35] 独立董事相关 - 担任公司独立董事需具备五年以上相关工作经验[50] - 独立董事候选人有相关限制条件[114] - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[118] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[118]

中国建筑节能行业概述 - 行业面临建筑高能耗问题，绿色建筑节能产品需求上升，可缓解能源消耗并推动节约型建筑发展[1] - 主要上市公司包括中材节能、北新建材、启迪设计、南网能源、亚士创能、南玻A、中铁装配等[1] 建筑节能产品分类 - **通风/采光/取暖类**：门窗、膜、低辐射玻璃等，通过优化设计减少热损失[3] - **围护结构类**：屋顶、门窗、墙体等，节能设计可改善隔热保温效果[3] - **室内节能类**：高效中央空调、供热节能设备，科学选型可降低能耗[3] 中央空调市场 - 高效制冷机房通过系统性优化提升整体效率，2023年销售额达1429亿元（同比+11.1%），2024年增至1458亿元（同比+2%）[4] 夹层玻璃市场 - 具备隔热和紫外线阻挡功能，2023年产量达14710万平方米，2024年突破1.5亿平方米[5] 节能窗的重要性 - 门窗热损失占建筑外围护结构能量损失的45%-50%，冬季单玻窗热损失占供热负荷30%-50%，夏季导致空调负荷增加20%-30%[9] 供热节能市场 - 供热投资与建筑节能双向促进，2023年集中供热占比2.5%，2024年城市供热固定投资规模接近400亿元[11]

利润分配方案 - 每股现金红利为0.005元，以总股本610,500,000股为基数进行分配 [1] - 差异化分红送转不适用 [1] - 分配方案经2024年年度股东大会审议通过，实施日期为2025年4月22日 [1] 股权登记与发放日期 - A股股权登记日为2025年6月19日，除权（息）日和现金红利发放日均为2025年6月20日 [1][3] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，未指定交易的股东红利暂由该机构保管 [1][4] 税收政策与实施 - 自然人股东及证券投资基金持股1个月内税负20%，1个月至1年税负10%，超过1年免税 [2] - QFII股东按10%代扣所得税，实际派发每股0.0045元 [3] - 香港联交所投资者通过沪港通持有A股，同样按10%代扣所得税，实际派发每股0.0045元 [3] - 其他机构投资者及法人股东不代扣所得税，实际派发每股0.005元 [4] - 有限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金税负10%，实际派发每股0.0045元 [4] 咨询方式 - 联系部门为公司董事会办公室，电话022-86341590，传真022-86341588 [4]

利润分配 - 2024年以610,500,000股为基数，每股派0.005元，共派3,052,500元[4] - A股每股现金红利0.005元[3] 时间安排 - A股股权登记日2025/6/19，除权（息）及发放日2025/6/20[3][5] 税收情况 - 不同股东税负不同，实际派现不同[7][8][9] 方案审议 - 利润分配方案经2025年4月22日股东大会通过[3] 联系方式 - 董事会办公室电话022 - 86341590，传真022 - 86341588[10]

公司章程修订核心内容 - 删除监事会及相关规定，取消监事会设置，原监事职务自然免除，由审计委员会行使监事会职权 [1] - "股东大会"修改为"股东会"，相关内容不再专门列示 [1] - 调整股东会及董事会部分职权 [1] - 新增控股股东和实际控制人专节，明确规定其对公司义务 [1] - 新增独立董事、董事会专门委员会专节 [1] - 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容 [2] - 对"个人股东出席股东会提交的资料"、"资本公积金弥补亏损及公积金补亏顺序"等方面进行补充/修订 [2] 公司治理结构变化 - 法定代表人变更为执行公司事务的董事，董事长辞任时视为同时辞去法定代表人 [3] - 公司发行的面额股以人民币标明面值，设立时股份总数为327,000,000股，每股金额1元 [3] - 公司或子公司不得以赠与、垫资等形式为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外 [4] - 公司增加资本方式调整为向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等 [5] - 股份转让规则调整，明确董事、高管持股变动申报要求及转让限制 [5] 股东权利与义务 - 股东可查阅复制公司章程等材料，连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿 [6] - 股东会决议内容违反法律行政法规的，股东可请求法院认定无效 [7] - 股东会决议存在未召开会议、未表决等情形时，决议不成立 [9] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，应维护上市公司利益 [14] - 控股股东质押所持股票应维持公司控制权和生产经营稳定 [15] 董事会及专门委员会 - 独立董事需保持独立性，不得在公司或其附属企业任职等 [24] - 独立董事应具备五年以上相关工作经验，无重大失信记录 [26] - 审计委员会行使原监事会职权，成员为3名不在公司担任高管的人员 [29] - 提名委员会负责拟定董事、高管的选择标准和程序 [30] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管的考核标准及薪酬政策 [31] 财务与清算规定 - 公积金弥补亏损应先使用任意公积金和法定公积金，仍不足可使用资本公积金 [35] - 公司减少注册资本应编制资产负债表及财产清单，并按规定通知债权人 [37] - 公司解散事由包括营业期限届满、股东会决议解散等，出现解散事由应在10日内公示 [38]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第四十次会议于2025年6月11日以通讯方式召开 [1] - 会议通知及材料于2025年6月6日通过邮件发送给所有董事 [1] - 会议由董事长孟庆林主持 应参与表决董事8名 实际参与8名 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过修订《公司章程》并取消监事会的议案 需提交股东大会 [1] - 所有议案表决结果均为8票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 聘任孟祥俊女士为总法律顾问兼首席合规官 任期与本届董事会相同 [2] 高管任命信息 - 新任总法律顾问孟祥俊女士1976年8月出生 中共党员 硕士研究生学历 [2] - 持有高级会计师和注册会计师资格 [2] - 曾在中材集团及下属公司担任审计部、财务部等多个管理职务 [3] - 现任公司财务总监兼董事会秘书 无公司股份持有 [3] - 经核查无违法违规记录 非失信被执行人 [3] 信息披露 - 《公司章程》修订公告详见上交所网站 公告编号临2025-029 [1] - 2025年第三次临时股东大会通知详见上交所网站 公告编号临2025-030 [2]

股东大会召开通知 - 股东大会将于2025年6月27日14:00在天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第2会议室召开[1] - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式[1] - 网络投票时间为2025年6月27日9:15-15:00 通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行[2] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案 具体议案名称未在公告中披露[3] - 议案已通过公司第四届董事会第四十次会议审议 相关决议公告发布于《上海证券报》及上交所网站[4] 投票规则 - 股东可通过任一股东账户参与网络投票 重复投票以第一次结果为准[5] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需遵守上交所自律监管指引规定[2] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年6月20日 登记在册的A股股东有权参会[5] - 登记时间为2025年6月26日9:00-17:00 需提供身份证件、股东账户卡等材料[6] - 支持现场登记或信函/传真登记 信函需注明"股东大会"字样[6][7] 其他事项 - 会议联系人马琳 联系电话022-86341590 电子邮箱sinoma-ec@sinoma-ec.cn[6] - 参会股东需自理食宿及交通费用[6] - 授权委托书需明确表决意向 未作指示的由受托人自主表决[8]

公司基本信息 - 公司于2014年7月23日核准首次发行8000.00万股人民币普通股，7月31日在上海证券交易所上市[6][13] - 公司注册资本为人民币61050万元[6] - 公司设立时发行股份总数为327000000股，面额股每股金额为1元[11] - 中国中材集团有限公司认购254500000股，持股比例77.83%[12] 股本变动 - 2015年4月16日，以2014年12月31日总股本407000000股为基数，每10股送红股3股，资本公积转增股本2股，增加股本203500000股[13] - 送股及资本公积转增股本完成后，公司总股本为610500000股[13] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[20] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[27] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[33] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东会审议[39] - 一个会计年度内累计对外捐赠或赞助超过100万元需股东会审议[41] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人[94] - 董事会审议批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下等标准的事项[99] - 一个会计年度内累计100万元以内的对外捐赠或赞助由董事会审议批准[101] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[109] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责所需的法律、会计或者经济等工作经验[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[135] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[135] - 公司当年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的30%[136] 财报披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，3个月和9个月结束之日起1个月内报送季度财报[133] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[147] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[162]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 会计专业人士任独立董事候选人，有经济管理高级职称需5年以上会计专业全职经验[5] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[10] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] - 近36个月证券期货违法受处罚或刑事处罚不得担任[12] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[13] 独立董事提名与任期 - 持股1%以上股东可提独立董事候选人[15] - 独立董事连任不超六年[17] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，30日内提议股东会解除职务[17] - 60日内完成独立董事补选[5][17] - 每年现场工作不少于十五日[25] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[26] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] 公司对独立董事支持 - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[30] - 专门委员会会议前三日提供资料信息并保存至少十年[30] - 管理层全面汇报经营和重大事项并安排考察，有书面记录[30] - 财务总监审计前书面提交审计工作安排资料[30] - 年审后和审议年报前安排与注册会计师见面会，有记录和签字[30] 其他 - 独立董事行使职权费用公司承担[32] - 制度股东会审议通过生效，修改同此[39]

重大交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[5] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需股东会审议[5] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需股东会审议[5] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需股东会审议[6] 担保审议 - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，应以股东会特别决议通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[17] - 召集股东持股比例不得低于10%[19] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[21] 通知与登记 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[22] 会议变更与投票 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3：00，不得迟于现场会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[26] 会议记录与投资者定义 - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 中小投资者指单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的股东[35] 投票权征集与决议通过 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] 董事提名与方案实施 - 股东提名董事候选人须于股东会召开7日前书面提交相关资料[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司2个月内实施具体方案[46] 决议撤销与授权 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违规的决议[47] - 股东会对董事会普通决议授权需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议授权需三分之二以上通过[50] 规则修改与施行 - 本规则修改由董事会提出修正案，提请股东会审议批准[71] - 本规则经股东会审议通过后施行，由公司董事会负责解释[72][74]