董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交审议[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[12][13] - 定期和临时会议通知分别提前10日和5日发出[15] - 变更定期会议时间等需提前3日发书面通知[16] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超两名董事委托[19] 表决规则 - 每位董事只有一票表决权[23] - 普通决议须全体董事过半数通过[24] - 担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事回避表决时按相关规则通过决议[25] 提案相关 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[26] - 两名及以上独立董事可要求延期开会或审议[26] 会议记录与公告 - 董事会秘书安排记录并可作纪要和决议记录[29][30] - 与会董事需签字确认会议和决议记录[29] - 董事会秘书办理决议公告，披露前相关人员保密[30] 决议落实与档案 - 董事长督促落实决议并通报情况[30] - 董事会会议档案保存不少于10年[30] 议事规则 - 术语含义与公司章程相同[32] - 未尽事宜按法律法规和章程规定执行[32] - 经股东会决议通过生效实施，修订亦同[32] - 修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[32] - 由董事会负责解释[32]

定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[8] - 年度报告需审计，中期报告特定情形下审计，季度报告一般无须审计[8][9] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[9] - 变更披露时间需提前5个交易日书面申请[9] - 预计业绩亏损或大幅变动应及时预告[13] 临时报告披露 - 重大资产交易、股东股份变动等情况需报送临时报告[19][20] - 重大事项及时披露，进展变化也需及时披露[21][22] - 临时报告不符要求可先披露提示性公告[23] 会议相关 - 董事会会议后及时备案决议[26] - 股东会提前发通知，延期或取消需提前通知[27][28] - 股东自行召集持股比例不低于10%[28] 信息披露流程及责任 - 高管编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息[30] - 董事会办公室草拟临时公告，董事会秘书审核[30] - 董事长、总经理等对信息披露承担主要责任[37][38] - 董事会秘书是信息披露第一责任人[33] 其他 - 实行内部审计制度监督财务[44] - 员工入职签保密协议，登记内幕信息知情人员[43] - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[56]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员全为董事，独立董事过半并任召集人，召集人应为专业会计人员[5] - 公司设稽核部为内部审计部门，对审计委员会负责并报告工作[5][6] 审计职责与范围 - 审计委员会职责含审阅内审计划、督促实施、审阅报告并督促整改、指导审计部门运作[9] - 内部审计部门职责涵盖财政收支、固定资产投资项目、境外机构审计等[10] - 内部审计范围包括财务、内控、专项、管理审计[14] 审计流程规则 - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 实施正式审计前三天下达审计通知书[18] - 被审计单位收到审计报告后五天内提书面意见[18] - 被审计单位对含审计意见和决定的报告有异议，应五日内书面提出，内审部门十日内处理[19] 内控缺陷评价标准 - 财务报告内控缺陷评价定量标准：税前利润5%≤错报为重大缺陷，2.5%≤错报<5%为重要缺陷，错报<2.5%为一般缺陷[32] - 当年税前利润较前一年减少50%以上，选过往三年平均税前利润的2.5% - 5%作修正指标[32][35] - 当前税前利润为零或负，选最近一年经审计主营业务收入的0.5% - 1%作修正指标[32][35] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准：潜在风险事件致直接财产损失，税前利润5%≤错报为重大缺陷，2.5%≤错报<5%为重要缺陷，错报<2.5%为一般缺陷[35] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[27] - 本制度修订由内部审计部门出草案，提请董事会审议通过[27] 非财务内控缺陷类型 - 非财务报告内部控制重大缺陷含违反法规、多方面重大违法违规、董高舞弊等[36] - 非财务报告内部控制重要缺陷含制度缺失未整改、中层员工串谋舞弊等[36] - 非财务报告内部控制一般缺陷指除重大和重要缺陷之外的其他控制缺陷[36]

股份转让限制 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[4] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[5] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[6] 减持规定 - 董事和高管集中竞价交易减持，首次卖出15个交易日前报告备案并公告，每次披露时间区间不超6个月[6] - 减持数量过半或时间过半、公司披露重大事项时，应披露进展[7] - 股份变动应在规定时间内报告并公告[7] 违规处理 - 违反《证券法》第四十四条规定，所得收益归公司，董事会收回并披露，股东可要求30日内执行[8] 交易禁止期 - 董事和高管在公司年报、半年报公告前十五日内等不得买卖本公司股票[8] 信息申报 - 新任董事和高管等应在相关事项发生后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] 办法实施 - 本办法自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[10]

独立董事提名 - 合富（中国）董事会提名翁文能为第三届董事会独立董事候选人[1] - 提名人日期为2025年5月29日[5] 任职资格 - 被提名人具备5年以上法律、经济等履职必需工作经验[1] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[4] - 在合富（中国）连续任职未超六年[4] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] 不良记录标准 - 最近36个月受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4]

董事会提名 - 合富（中国）董事会提名蔡彦卿为第三届董事会独立董事候选人[1] 候选人资格 - 无特定股份持有及亲属关联情况[2] - 近36个月无相关处罚和通报批评[3][4] - 兼任公司数及任职年限合规[4] 其他 - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[5] - 声明发布于2025年5月29日[7]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1][5] - 拟将董事会成员人数由7人调整为6人[3][4] - 拟将独立董事人数由3人调整为2人[4] 经营范围调整 - 拟调整经营范围，增加化工产品等销售[2] 章程及规则修订 - 拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订[5] - 拟废止《监事会议事规则》[5] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25% [7] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[7] 股东权利与诉讼 - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会、董事会决议[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼董事等人员违规行为[9] 质押与担保规定 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超相关比例后提供的担保，须经董事会审议后提交股东会审议通过[12] 股东会相关规定 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形，公司在2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[13][14] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，开会前10日书面通知全体董事[28] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[28] 专门委员会设置 - 董事会设立战略委员会等专门委员会[28] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[29] 利润分配与公积金 - 公司现金股利政策目标为剩余股利，资产负债率高于70%等情形可不进行利润分配[33][34] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[34] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[35] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[37] - 公司因特定情形解散的，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[37]

董事会换届 - 公司第二届董事会2025年4月27日任期届满[1] - 第三届董事会由6名董事组成，含2名独立董事[1] - 提名李惇等6人为第三届董事会候选人[1] 人员任职 - 李惇等自2019年起担任公司重要职务[6][7][9] - 杨毓莹等在多家公司担任独立董事或董事长[11]

会议情况 - 合富（中国）第二届董事会第十六次会议于2025年6月4日召开，应到7人实到6人[3] 议案表决 - 《关于取消监事会等修订<公司章程>议案》6票赞成，需股东大会审议[4] - 《关于修订公司部分规则、制度的议案》多项子议案6票赞成，部分需股东大会审议[4][6][7][8] - 《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》全体董事回避，直接提交股东大会[5] - 拟变更2024年度利润分配方案，6票赞成，需股东大会审议[12] - 《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》6票赞成[13] 候选人提名 - 提名李惇等4人为第三届董事会非独立董事候选人，6票赞成，需股东大会审议[9] - 提名蔡彦卿等2人为第三届董事会独立董事候选人，6票赞成，需股东大会审议[10]

公司财务表现 - 5月27日收盘价6.78元，上涨1.65%，滚动市盈率187.01倍，总市值26.99亿元 [1] - 2025年一季报营业收入1.76亿元，同比下滑26.35%，净利润亏损6001192.11元，同比下滑184.13%，销售毛利率16.71% [1] 行业对比 - 医药商业行业平均市盈率42.04倍，行业中值28.02倍，公司市盈率187.01倍，显著高于行业水平 [1] - 公司市盈率在行业中排名第26位，市净率2.32倍，高于行业平均1.86倍和行业中值1.41倍 [1][2] - 行业总市值平均109.17亿元，中值61.63亿元，公司总市值26.99亿元，低于行业平均水平 [2] 股东结构 - 截至2025年3月31日，股东户数33527户，较上次减少3450户，户均持股市值35.28万元，户均持股数量2.76万股 [1] 主营业务 - 主营业务为体外诊断相关的医疗设备及其耗材的国际贸易、售后服务、贸易代理及医院信息管理系统咨询服务 [1] - 主要产品包括体外诊断产品集约化业务和医疗产品流通 [1] 同业公司对比 - 同业公司中，漱玉平民市盈率-29.10倍，塞力医疗-10.19倍，海王生物-5.58倍，柳药集团8.37倍，九州通8.99倍 [2] - 上海医药总市值673.44亿元，百洋医药92.88亿元，国药股份224.62亿元，均高于公司26.99亿元的总市值 [2]